Controle minoritário

O controle minoritário oscila entre o tabu e o fetiche. Quase todos negam a sua existência ou superestimam a sua importância. Pouco se fez, contudo, para compreendê-lo ou para lhe prover regramento jurídico.

O controle minoritário é o poder do acionista, ou do grupo de acionistas, que não detém a maioria das ações votantes, de influenciar permanentemente as deliberações de uma companhia e de eleger a maioria de seus administradores. A existência desse poder é disputada, sob o fundamento de que o artigo 116 (a) da Lei das S.A. caracteriza o controle como um poder permanente, que apenas a maioria das ações votantes é capaz de prover. Esse argumento é frágil.

O controlador sofreu, no Brasil, uma sistemática “demonização”. A Lei 6.404/76 lhe atribuiu amplos deveres e responsabilidades; há quase a presunção de que o controlador abusa de seu poder, em prejuízo da companhia e dos stakeholders. Para essa lógica também contribuíram os casos de imputação de responsabilidade ao controlador, por dívidas da companhia, nos quais se escusaram acionistas minoritários, em vista da falta de ingerência sobre as deliberações e sobre a administração.

Esse estado de coisas, somado à ampla proteção das minorias, diminuiria o interesse pelo controle, para sugerir que mais vale, considerados todos os riscos, ser minoritário do que controlador. Melhor ainda seria cumular a condição de controlador (com todos os seus poderes) e de minoritário (valendo-se de proteção legal, sem se submeter aos deveres do controlador). Essa situação paradoxal pode ser produzida pela conjunção, cada dia mais frequente, de fatores como dispersão acionária, absenteísmo nas assembleias gerais e técnicas de estabilização do controle minoritário.

A crescente dispersão acionária trouxe para a companhia uma grande quantidade de pequenos acionistas, ávidos por dividendos e atentos ao preço das ações, mas profundamente desinteressados das assembleias. O legislador brasileiro, aliás, anteviu essa consequência; permite, nos casos em que a dispersão dá causa ao absenteísmo, uma redução justificada do quórum legal mínimo à aprovação das importantíssimas matérias do art. 137, I a X3.

Diante desse quadro, apenas a coordenação improvável entre os muitos pequenos acionistas ou uma possível tomada de controle por escalada impediria a afirmação do controle minoritário. Essa tomada de controle pode ser contida, todavia, por meio de técnicas de estabilização do controle. A mais notória é a poison pill brasileira. A ideia é simples e eficiente: impor àquele que adquirir determinada quantidade de ações de uma companhia o dever estatutário de realizar uma oferta pública de aquisição das demais ações, por um preço dissuasório, muito superior ao de mercado. Se o gatilho da OPA for baixo (e em alguns casos não passa dos 15%), e se houver um alto índice de absenteísmo na assembleia, é perfeitamente factível deter o poder de controle com uma quantidade minoritária de ações votantes. Fica ainda mais fácil quando autorizada uma redução do quorum legal mínimo.

Tudo isso é ainda muito novo para nós. O controle minoritário não foi efetivamente tocado pelo direito, senão na famosa decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no caso TIM4. Os votos dos diretores permitem entrever um claro reconhecimento do controle minoritário, mesmo que detalhes técnicos, mais ou menos questionáveis, tenham afastado a aplicação do 254-A e o dever de realizar a chamada “OPA de tag along” naquele caso. É certo, contudo, que as repercussões da disciplina jurídica do controle minoritário desbordam o problema do tratamento do controle, para dificultar também a caracterização, a distinção e o regramento das minorias.

Fonte: Aqui

Rir é o melhor remédio

Para começar a tecer o espírito para 2013!

Fonte: Contratempos Modernos

Como escolher o proceder metodológico para dados numéricos?

Quando fazemos um trabalho acadêmico podemos analisar informações numéricas. Um questionamento normal nesta fase é: qual técnica eu devo usar?

A resposta irá depender inicialmente da finalidade do seu trabalho. Um trabalho realizado para uma disciplina de graduação provavelmente irá exigir técnicas mais simples de análise do que um trabalho de final de curso. No primeiro caso, muitas vezes a estatística descritiva pode ser suficiente para atingir o objetivo de obter uma boa nota. Para um trabalho de conclusão, talvez o cálculo da estatística descritiva seja simplório demais. Saber a expectativa do avaliador é importante neste momento. Mais do que isto, o grau de importância que o avaliador atribui a isto ou ao seu grau de conhecimento. A experiência tem mostrado que avaliadores que conhecem muito sobre tratamento de dados criam expectativas mais elevadas para que o aluno também possa usar melhores técnicas.

A questão da área acadêmica também tem um papel relevante. Algumas áreas do conhecimento o uso do tratamento de dados não está tão disseminado quanto em outras. É mais comum você encontrar trabalhos com uso intenso de estatístico em economia do que em direito. Mas não se iluda: é cada vez mais comum encontrar trabalhos com uso de números em qualquer área.

Para saber o que você deve usar para fazer o tratamento dos dados tenho quatro dicas. A primeira: observe os trabalhos que você utilizou no referencial teórico e siga um caminho próximo. Isto talvez não seja muito criativo, mas pode evitar surpresas desagradáveis. Além disto, você terá o argumento de autoridade para suportar a escolha: “usei o teste de média, o mesmo usado pelo estudo clássico da área”.

A segunda, em alguns programas estatísticos existe uma função de “técnico”. Através de perguntas básicas, o pacote direciona você para o tratamento mais adequado. É o caso, por exemplo, de versões do SPSS, um conhecido pacote estatístico. Alguns livros de estatística também fornecem esta visão geral, indicando algumas das técnicas. Um exemplo é o livro de Análise Multivariada, de Hair.

A terceira sugestão é ler bastante sobre técnicas quantitativas, livros da área ou livros de divulgação científica. A leitura fornecerá base suficiente para entender o que fazer diante de um problema de tratamento de dados. Para aqueles que não gostam de ler, assista Numb3rs. Esta série de policial mostra como um matemático usa diferentes técnicas para resolver problemas reais.

Se isto tudo não ajudar, procure auxílio de um especialista. Alguns deles poderão responder rapidamente o que você deve fazer diante dos números que possui. Em algumas universidades existem empresas de consultoria “júnior”, com alunos de estatística.

Para escolher a técnica:
1. Observe a finalidade do trabalho
2. Verifique se o avaliador gosta de números
3. Saiba se a área do trabalho usa muito técnicas quantitativas
4. Verifique se os trabalhos que são fundamentais na área de pesquisa usam técnicas quantitativas
5. Use a função de técnico de alguns pacotes estatísticos ou os conselhos iniciais de algumas obras
6. Leia bastante sobre o assunto
7. Consulte um especialista

O Fim do Mundo

Diante das especulações sobre a possibilidade do mundo acabar no dia 21 de dezembro de 2012, uma agência do governo dos Estados Unidos, a US Geological Survey (USGS), divulgou um comunicado sobre o fato: Will the World End on December 21?

Logo de imediato reconhece a enorme capacidade do planeta em gerar desastres naturais, a qualquer dia de qualquer ano. Apesar disto, os cientistas estão procurando maneiras de prever os riscos naturais.

A ciência já consegue fazer previsões para terremotos. Mas isto ainda não é totalmente confiável e não existe possibilidade de melhor num futuro próximo. Já as erupções vulcânicas podem ser previstas com monitoração adequada, informa a USGS. Também é possível fazer previsões para deslizamentos de terra,  furacões e tempestades magnéticas. O texto da agência conclui dizendo: esteja preparado para qualquer dia.

Depardieu, tributação francesa e evasão de ricos

Gerard Depardieu, melhor ator francês da atualidade , mudou-se pra Néchin na Bélgica e  renunciou sua cidadania francesa em função do aumento da carga de tributos impostas para os mais ricos pelo governo socialista de François Hollande. Além disso, colocou sua casa, situada na Rue Cherche Midi no bairro de Saint Germain -des-Prés, um dos  mais nobres de Paris, à venda por 50 milhões de euros. Após o primeiro ministro do governo francês ter  chamado a atitude do ator de deplorável, Depardieu enviou carta em resposta ao Le Journal du Dimanche ,  explicando e justificando sua decisão. Veja. Os grifos são meus.

Minable, vous avez dit "minable"? Comme c’est minable.

Je suis né en 1948, j’ai commencé à travailler à l’âge de 14 ans comme imprimeur, comme manutentionnaire puis comme artiste dramatique. J’ai toujours payé mes taxes et impôts quel qu’en soit le taux sous tous les gouvernements en place.

À aucun moment, je n’ai failli à mes devoirs. Les films historiques auxquels j’ai participé témoignent de mon amour de la France et de son histoire.

Des personnages plus illustres que moi ont été expatriés ou ont quitté notre pays.

Je n’ai malheureusement plus rien à faire ici, mais je continuerai à aimer les Français et ce public avec lequel j’ai partagé tant d’émotions!Je pars parce que vous considérez que le succès, la création, le talent, en fait, la différence, doivent être sanctionnés.

Je ne demande pas à être approuvé, je pourrais au moins être respecté.

Tous ceux qui ont quitté la France n’ont pas été injuriés comme je le suis.

Je n’ai pas à justifier les raisons de mon choix, qui sont nombreuses et intimes.

Je pars, après avoir payé, en 2012, 85% d’impôt sur mes revenus. Mais je conserve l’esprit de cette France qui était belle et qui, j’espère, le restera.

Je vous rends mon passeport et ma Sécurité sociale, dont je ne me suis jamais servi. Nous n’avons plus la même patrie, je suis un vrai Européen, un citoyen du monde, comme mon père me l’a toujours inculqué.

Je trouve minable l’acharnement de la justice contre mon fils Guillaume jugé par des juges qui l’ont condamné tout gosse à trois ans de prison ferme pour 2 grammes d’héroïne, quand tant d’autres échappaient à la prison pour des faits autrement plus graves.

Je ne jette pas la pierre à tous ceux qui ont du cholestérol, de l’hypertension, du diabète ou trop d’alcool ou ceux qui s’endorment sur leur scooter : je suis un des leurs, comme vos chers médias aiment tant à le répéter.

Je n’ai jamais tué personne, je ne pense pas avoir démérité, j’ai payé 145 millions d’euros d’impôts en quarante-cinq ans, je fais travailler 80 personnes dans des entreprises qui ont été créées pour eux et qui sont gérées par eux.

Je ne suis ni à plaindre ni à vanter, mais je refuse le mot "minable".

Qui êtes-vous pour me juger ainsi, je vous le demande monsieur Ayrault, Premier ministre de monsieur Hollande, je vous le demande, qui êtes-vous? Malgré mes excès, mon appétit et mon amour de la vie, je suis un être libre, Monsieur, et je vais rester poli.

Gérard Depardieu

Data final: Congressos e Encontros

Provavelmente você, assim como eu, envia os trabalhos para congressos e eventos científicos no último dia. (Sim, há comprovações desse ser o comportamento da maioria).

Para os que são incentivados pelo fim do prazo, seguem abaixo as datas finais de submissão de trabalho para alguns congressos no próximo ano (por ordem cronológica):

ANPCONT (Congresso da Associação Nacional dos Programas de Pós-Graduação em Ciências Contábeis)
Prazo final de submissão de trabalhos: 15/02/2013

CONGRESSO USP DE CONTROLADORIA E CONTABILIDADE
CONGRESSO USP DE INICIAÇÃO CIENTÍFICA EM CONTABILIDADE
Prazo final de submissão de trabalhos: 28/02/2013

ENANPAD (Encontro da Associação Nacional de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração)
Prazo final de submissão de trabalhos: 28/04/2013

Para este ano há, ainda, o CONGRESSO INTERNACIONAL DE CUSTOS. O prazo final foi adiado para o dia 31 de dezembro de 2012.

Fim dos balanços exuberantes

Nenhum setor esteve tão na linha de fogo neste ano quanto o financeiro. No fim de abril, a presidente Dilma Rousseff disparou em cadeia nacional críticas às margens dos bancos privados e pediu redução dos juros cobrados aos clientes. Em setembro, foi a vez de o ministro da Fazenda, Guido Mantega, disparar sua munição, qualificando como “escorchantes” as taxas cobradas pelos cartões de crédito. A bronca do governo coincidiu com o aumento da inadimplência e a consequente ampliação de provisões. Como resultado, no terceiro trimestre de 2012, os três maiores bancos privados do País — Itaú Unibanco, Bradesco e Santander — lucraram, juntos, R$ 7,7 bilhões, queda de cerca de 10% em comparação ao mesmo período de 2011. O Banco do Brasil, por sua vez, registrou lucro líquido de R$ 2,7 bilhões nesse intervalo, queda de 5,6%.

A dificuldade em engordar a última linha do balanço comprova o fim do “almoço grátis” dos bancos. Com a taxa de juros real beirando 2%, essas instituições se despedem das margens elevadas de empréstimo e, consequentemente, dos tempos exuberantes em que o retorno sobre o patrimônio (ROE, na sigla em inglês) ultrapassava 20%. “Considerando-se a queda da taxa da Selic e o novo cenário de margens, o ROE dos bancos deve ficar entre 18% e 20%”, estima Luiz Carlos Angelotti, diretor de relações com investidores (RI) do Bradesco. A instituição registrou no terceiro trimestre um ROE de 18,4%, o mais baixo desde o quarto trimestre de 1999, quando chegou a 16,2%. Em igual período de 2011, havia acumulado 22%. O mesmo indicador caiu também no Itaú Unibanco: passou de 22,7% para 17,8% este ano — próximo ao patamar de 17,1% obtido no quarto trimestre de 1997.

Três fatores principais explicam a nova fase dos bancos: aumento da inadimplência, diminuição dos spreads bancários e redução do ritmo de concessão de crédito. No Itaú Unibanco, o índice de inadimplência atingiu 5,1% no terceiro trimestre, alta de 0,4 ponto percentual em relação a igual período de 2011. O aumento levou o banco a reservar cerca de R$ 6 bilhões em provisões para devedores no período, volume 20% maior do que um ano atrás. O ritmo de concessão de crédito, que há cinco anos estava na casa dos 20%, também arrefeceu. Em um ano, o estoque do Itaú, por exemplo, cresceu apenas 9,3%, para R$ 417,6 bilhões. Já a diferença entre o custo de captação e a taxa cobrada do tomador diminuiu 1,3 ponto percentual em 12 meses, para 7%.

“O crescimento do crédito continuará a ser maior do que o do PIB nos próximos anos, mas a velocidade de expansão será inferior aos 25% a 30% verificados no passado recente”, avalia Fernando Sampaio, sócio da LCA Consultores. “O crédito no Brasil era muito atrofiado, e isso deixou de existir. Mas continua caro e de prazo curto”, ressalta. Segundo dados do mercado, o saldo de crédito para pessoas físicas chegou a 16,1% do PIB no primeiro semestre (para se ter uma ideia, em dezembro de 2002, estava em 6,1%). O prazo médio das operações atingiu 597 dias (ante 284 dias em dezembro de 2002).

EM BUSCA DE SAÍDAS — Para resgatar suas margens de retorno admiráveis, os bancos terão de tecer novas estratégias. Precisarão, conforme os analistas, olhar com mais cuidado segmentos que, até então, tinham papel de coadjuvantes no seu negócio — os nichos de seguros, previdência e capitalização, por exemplo. No Bradesco, as atividades dessas áreas geraram, entre janeiro e setembro de 2012, R$ 2,6 bilhões em lucro líquido, o que representa 30,5% do lucro total da instituição. O resultado foi 12% superior ao obtido nos nove primeiros meses de 2011. “As oportunidades nesse setor são gigantescas”, observa Marco Antonio Rossi, diretor presidente da Bradesco Seguros e Previdência.

De acordo com ele, apenas 3% da base de clientes do banco possui seguro saúde; 20% tem previdência ou seguro de vida; e 5% conta com proteção para o automóvel. No mercado corporativo, o retrato não é diferente. Apenas 20% das empresas possui proteção para o seu patrimônio (imóvel e veículo, por exemplo) ou oferece benefício de saúde, dental ou previdência para os funcionários. Com o cenário de pleno emprego e aumento demográfico, a tendência é que mais companhias passem a oferecer esses benefícios.

Na área de concessão de empréstimos, o crédito habitacional é a maior aposta dos bancos. Depois de anos contido na casa dos 3%, o financiamento imobiliário atingiu 5% do PIB em 2011. No Chile, para se ter uma comparação, esse percentual é bem maior: chega a 18,5%. José Roberto Machado, diretor de negócios imobiliários do Santander, afirma que, para se destacar nesse segmento, é preciso oferecer condições diferenciadas. Em agosto, o banco espanhol estendeu o prazo de financiamento de imóveis para até 35 anos. Para quem tiver conta-salário na instituição, as taxas podem chegar até 8,8% ao ano, mais a Taxa Referencial (TR).
Agora é tempo de atentar para segmentos até então coadjuvantes, como os de seguros, previdência e capitalização


Outro nicho que pode ser mais explorado pelos bancos é o de crédito de longo prazo, voltado, principalmente, para as obras de infraestrutura. Estima-se que grande parte da carteira de crédito com vencimento superior a cinco anos esteja concentrada hoje em três instituições financeiras: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) (60%); Caixa Econômica Federal (15%); e Banco do Brasil (12%). O trio, contudo, não dará conta de financiar a grandiosa leva de projetos de infraestrutura que está por vir. Um levantamento feito pela Associação Brasileira de Tecnologia para Equipamentos e Manutenção (Sobratema), com dados reunidos até o terceiro trimestre de 2011, aponta que o País tem hoje 9.702 obras previstas, que demandarão R$ 1,35 trilhão em investimentos. “No médio prazo, os bancos devem começar, inclusive, a oferecer fundos voltados a projetos de infraestrutura para o varejo”, comenta o presidente da Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústrias de Base (Abdib), Paulo Godoy.

AINDA SEDUTORES — O fim das taxas de juros que eram um deleite para os bancos e uma espada no bolso da população é, sem dúvidas, uma má notícia para os primeiros. Mas, comparativamente a outros países, nossas instituições financeiras estão muito bem. No ano passado, o ROE dos bancos norte-americanos subiu pelo segundo ano seguido e chegou a 7,63%. Em 2009, um ano após a crise do subprime, esse percentual não passava de 3%. A comparação com as abastadas taxas na faixa de 17% dos nossos bancos evidencia que eles ainda ostentam condições privilegiadas no contexto bancário mundial. Mesmo assim, diante da pressão do governo e da queda nos spreads, o valor de mercado consolidado de Banco do Brasil, Bradesco, Itaú Unibanco e Santander caiu 8,76% entre 1 de janeiro e 5 de novembro, passando de US$ 198,4 bilhões para US$ 181 bilhões, de acordo com dados da Economática. “Acreditamos que as instituições brasileiras têm capacidade para seguir entregando retornos superiores aos bancos internacionais”, salienta Karina Freitas, analista da corretora Concórdia, que recomenda a compra de papéis do setor.

A Citi Corretora segue o mesmo caminho. Elevou recentemente o preço-alvo em 12 meses para as ações de Itaú, Bradesco e Banco do Brasil, diante da expectativa de maior crescimento da economia em 2013 e diminuição da inadimplência, que atingiu seu pico no terceiro trimestre deste ano. O Itaú Unibanco, por exemplo, estima gastos entre R$ 5,5 bilhões a R$ 6 bilhões para cobrir despesas com maus pagadores nos próximos dois trimestres, valor inferior aos R$ 5,7 bilhões e R$ 6,2 bilhões previstos anteriormente.

A equipe de analistas do Itaú BBA também mostra otimismo com o setor bancário, principalmente, em relação aos papéis do Bradesco, cujo preço justo para o fim de 2013 alcança R$ 45,8, alta de 40% em relação à cotação de R$ 33 de 8 de novembro. “O Bradesco é nossa preferência no setor. É o mais defensivo dentre os grandes bancos brasileiros em virtude de seu forte balanço e do importante negócio de seguros e previdência”, diz Regina Longo Sanchez, analista do Itaú BBA. Para ela, mesmo em meio ao cenário desafiador, o banco pode vir a manter um ROE de 19% em 2013.

Carlos Nunes, analista do HSBC, considera que o setor tem sido negociado bem abaixo das avaliações históricas. A relação atual entre preço e valor patrimonial é de 1,6 vez, segundo ele, ante um índice histórico de 2,1 vezes. Isso traz um potencial de valorização para as ações do segmento, acredita o analista. A percepção de que a atividade bancária no Brasil é um excelente negócio parece não ter mudado.
Bancos médios sofrem para captar

Os bancos médios vivem dias de tormenta. Além das questões macroeconômicas que derrubam as margens do setor, essas instituições sofrem uma crise de reputação. A lista de bancos médios alvos de intervenção do Banco Central (BC) devido a problemas de má gestão e fraude não para de crescer. Inclui os bancos Cruzeiro do Sul, PanAmericano, Morada, Schahin e, mais recentemente, o BVA. “Esses anúncios dificultaram as captações e as encareceram em pelo menos 100 pontos-base. Além disso, fizeram com que os investidores externos saíssem dos papéis”, afirma um profissional de um banco nacional médio que preferiu não se identificar. Atualmente, a taxa paga pelas instituições financeiras de médio porte na captação por meio de Certificado de Depósito Bancário (CDB) pode chegar a 120% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).

Para piorar, diante do cenário econômico adverso, os grandes bancos reduziram as compras de carteiras de crédito das instituições menores, minando uma das principais fontes de captação dos bancos médios. No primeiro semestre, o lucro total obtido pelas instituições financeiras de médio porte foi de R$ 712 milhões, queda de 41% em relação ao ganho obtido no mesmo período de 2011.

Diante dessas dificuldades, o governo vem anunciando medidas para ampliar a liquidez de médio e longo prazo dessas instituições. Uma delas foi tornar permanente a linha de Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE), do Fundo Garantidor de Crédito (FGC) . Criado no fim de 2008, a previsão era que esse instrumento parasse de ser utilizado em dezembro de 2015. Para emiti-lo, o banco deve entregar como garantia ao FGC operações de crédito. Com essa contrapartida, o fundo consegue cobrar uma taxa de seguro obrigatório menor dos bancos nessas operações, contribuindo para reduzir os custos de captação. (R.R.)

Fim dos tempos de glória - 18 de Dezembro de 2012 - Revista Capital Aberto - Roberto Rockmann