Governança Corporativa

Um texto sobre governança (UMA MEDIDA PARA GOVERNANÇA, Catherine Vieira e Fernando Torres, Valor Econômico, 19/04/2011) polêmico e discutível:

Quantas vezes o conselho da companhia aberta da qual você é sócio se reúne por ano? E quais as formações dos conselheiros e de quanto tempo eles dispõem para analisar os detalhes dessa empresa? Há mulheres e estrangeiros? Aspectos como esses, que medem a dinâmica de funcionamento e de diversidade dos conselhos de administração, vêm sendo cada vez mais discutidos pelos estudiosos da chamada governança corporativa lá fora.

E estão sendo analisados pela primeira vez nas empresas brasileiras pelo professor Alexandre Di Miceli, da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP. 
 Ele levantou informações de 215 empresas listadas na BM&FBovespa e montou um índice que mede a diversidade e outro que analisa a passividade dos dois conselhos. Da combinação desses dois surge um indicador de alinhamento às boas práticas nos quesitos analisados. (...) 

Para medir a propensão à atividade ou à passividade, ele levou em conta o número de encontros num ano, a existência de comitês, o número de membros independentes e o nível de dedicação dos conselheiros. "Se alguém está em vários conselhos ou se é o principal executivo numa outra companhia, essa pessoa tende a ter um nível de dedicação menor para aquela companhia específica", pondera Di Miceli. 

Usar como medida o número de reuniões pode ter um forte viés já que em alguns conselhos o pagamento é por reunião.  

Ele ressalta que é crucial ter conselheiros dedicados, que possam se aprofundar nos assuntos e questionar com propriedade a companhia. Isso porque, destaca o professor, existe uma tendência natural em qualquer grupo para seguir um líder, conforme mostram estudos comportamentais que vêm sendo repetidos há alguns anos. "É mais comum que essa liderança seja exercida por uma pessoa que esteja mais no dia a dia da empresa, que tenha muitas informações e interesse em que os projetos sejam viabilizados", diz o pesquisador.  

Ter conselheiros dedicados realmente é um aspecto relevante, já que algumas empresas estão mais preocupadas em colocar no seu conselho lobistas e pessoas influentes. Mas é muito difícil mensurar a tendência de seguir um líder  num estudo com um número abrangente de empresas. O texto prossegue:

Já para avaliar a diversidade, ele levou em conta o número de mulheres, estrangeiros e as diferentes formações acadêmicas, além da idade e do tempo médio nos cargos dos membros do conselho. "Se todos são engenheiros, formados pela mesma escola e com a mesma idade, a tendência é que não surjam muitos pontos de vista diferentes", explica. Os grupos muito homogêneos tenderiam a reforçar ideias comuns e isso poderia levar à não observância de alguns riscos ou oportunidades que alguém com uma visão bem diferente poderia enxergar melhor. 

É interessante que o texto apresenta uma crítica a metodologia proposta, através de um executivo de uma empresa:

Já Olanir Grazziotin, diretor da empresa gaúcha Grazziotin, argumenta que, apesar de o conselho da empresa realizar apenas duas reuniões formais por ano, o grupo está em contato constante. "Discutimos e trocamos ideias, principalmente por e-mail. O contato não é apenas nas duas reuniões presenciais", diz. Segundo ele, existem dois membros independentes no conselho, eleitos pelos minoritários. E uma preocupação de que os administradores entendam bem da região onde o negócio está focado. A Grazziotin é uma loja de departamentos com sede em Passo Fundo (RS). "O que temos de ter no conselho, médicos? Nós buscamos gente que entenda do negócio e da região", conclui. 

Infelizmente o texto resolve dar uma coerência teórica, apelando para as "finanças comportamentais":

Conselhos têm efeito manada Muita gente prefere errar junta do que se arriscar a estar certa sozinha. Esse comportamento humano pode ser visto em vários vídeos no YouTube. Num deles, cinco pessoas estão numa sala, sendo uma "cobaia" e quatro atores. Quando os atores dão a mesma resposta errada para uma pergunta, o indivíduo testado até se mostra contrariado, mas costuma errar junto com os demais. Se um dos atores dá a resposta certa, aquele que é testado se sente confortável para acertar e contrariar os demais. 

O que ocorre nos Conselhos não está relacionado com o efeito manada.

Segundo o professor Alexandre Di Miceli, esse tipo de comportamento pode se repetir em conselhos de administração, assim como o de obediência a um líder. Isso pode ser verificado, segundo ele, no teste de Milgram. No experimento, pessoas comuns são requisitadas a acionar uma máquina que dá choques em outro indivíduo - no caso um ator - quando ele erra em um teste de memória. A intensidade do choque aumenta a cada erro. Orientadas por um cientista - também ator - cerca de dois terços das pessoas são capazes de dar choques letais no outro, apenas por confiarem no "especialista".

Talvez a melhor forma seria ter acesso as transcrições das reuniões (mas não as atas). Somente desta forma seria possível mensurar realmente as divergências.

Código Comercial

O texto a seguir é extremamente relevante para o profissional contábil. Entretanto, não vi nenhuma referência ao assunto recentemente. Acredito que o CFC deveria estar atento ao tema:

  O Ministério da Justiça criará, num prazo de 40 dias, uma comissão de juristas para elaborar o anteprojeto de um novo Código Comercial, com o objetivo de reunir princípios e normas aplicáveis à atividade empresarial. Atualmente, essas regras estão espalhadas entre o Código Civil, de 2002, e uma série de leis específicas - como a das Sociedades Anônimas, a de Falências e a de Títulos de Crédito Comercial. 

A notícia vem em resposta a um movimento crescente de empresários e advogados, apoiados pela Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp) e pela seccional paulista da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB-SP). Para o grupo, a legislação atual é anacrônica e não garante segurança jurídica aos investimentos. "Uma nova sistematização das regras do código comercial é muito bem-vinda. A atualização e a segurança jurídica são indispensáveis para o desenvolvimento empresarial", afirmou ao Valor o ministro da Justiça, José Eduardo Cardozo, por meio de sua assessoria de imprensa. 

 Até recentemente, a atividade comercial no Brasil era regulamentada pelo Código Comercial de 1850. A modernização dos negócios e as exigências da globalização levaram a uma série de alterações ao longo do tempo. Até que o Código Comercial foi praticamente revogado em 2003, com a entrada em vigor do novo Código Civil - que trouxe uma parte específica sobre o direito comercial, o Livro 2. A partir daí, o direito privado brasileiro foi unificado em um calhamaço com mais de dois mil artigos. Do velho Código Comercial restaram apenas trechos sobre navegação. 

 Os defensores de um novo código argumentam que a unificação do direito privado contraria uma tendência mundial - apenas a Itália fez movimento semelhante na época do fascismo - e resulta no enfraquecimento dos valores e princípios que regem os negócios, como o da livre concorrência. "A relação entre as empresas não pode ser tratada da mesma forma que os contratos de consumo, de trabalho e entre vizinhos", afirma um dos principais defensores da proposta, o jurista Fábio Ulhoa Coelho, professor titular de direito comercial da PUC-SP. 

 Em seu livro "O futuro do direito comercial", publicado no ano passado, Ulhoa propõe uma minuta de um novo código. "A proposta foi muito bem recebida", diz ele. Um dos principais objetivos, explica, é proteger o empresário competitivo. 
 A minuta inclui uma das maiores demandas jurídicas atuais das entidades empresariais: a limitação da responsabilidade dos sócios, com seus bens pessoais, por dívidas trabalhistas da pessoa jurídica. Entre as sugestões também está a simplificação do trabalho das juntas comerciais no registro das empresas e a previsão de que certos documentos, como contratos e títulos de crédito, circulem exclusivamente em meio eletrônico. Coelho tem na agenda para os próximos meses viagens por várias regiões do país, para apresentar a ideia a entidades empresariais e jurídicas. 

 Sinal de que a defesa de um novo Código Comercial vem ganhando um número crescente de adeptos é que será discutida, no dia 4 de maio, em uma audiência pública na Comissão de Constituição e Justiça do Senado, como informou ao Valor o senador Eunício Oliveira (PMDB-CE), autor do requerimento. Além de Ulhoa, foi convidado para debater o tema o advogado João Geraldo Piquet Carneiro, presidente do Instituto Hélio Beltrão, dedicado a estudar alternativas para tornar a administração pública mais eficiente. "A lei atual é muito fatiada e, em alguns casos, contraditória", afirma Carneiro. 
 A Confederação Nacional da Indústria (CNI) também demonstrou simpatia ao movimento. "O novo Código Civil já veio com algumas normas ultrapassadas", afirma o gerente executivo jurídico da entidade, Cássio Borges, referindo-se ao fato de que o projeto passou quase três décadas em discussão no Congresso antes de sua aprovação. "Mas é preciso ter cautela para que a transição não viole a estabilidade jurídica", pondera. 

 O requerimento ao Ministério da Justiça, para se elaborar a comissão responsável por um anteprojeto de Código Comercial, partiu da Comissão de Direito Empresarial da OAB-SP. Para o presidente da comissão, professor de direito comercial do Mackenzie e da PUC-SP, Armando Rovai, os advogados que lidam com direito empresarial passam hoje por "um drama". "Quando os clientes perguntam se irão ter sucesso, o advogado vai responder, honestamente, que não sabe", afirma ele, atribuindo a situação a um ordenamento jurídico "confuso" e cheio de "antagonismos interpretativos". 

 Para Rovai, um dos problemas diz respeito à regulamentação da sociedade limitada. "Tem uma burocracia que gera insegurança jurídica", diz. Ele aponta incertezas, por exemplo, na definição dos valores a serem recebidos pelo sócio que se retira ou é expulso da sociedade. Outra lacuna, segundo ele, diz respeito ao comércio eletrônico. "O Livro 2 é completamente ruim, absolutamente fora dos padrões necessários à vida comercial", afirma. 

 Outro defensor da ideia é o professor Arnoldo Wald, para quem o Código Civil ficou "capenga" ao tratar do direito comercial sem incluir as sociedades anônimas - regulamentadas pela Lei das S.A. Para ele, o desenvolvimento do mercado de capitais e do mercado financeiro também requer um direito empresarial mais moderno. O advogado Jorge Lobo, outro entusiasta da ideia, aponta que ainda não está claro, no entanto, se um novo Código Comercial incluiria todas as matérias atualmente tratadas em leis específicas - como no caso do direito francês - ou simplesmente substituiria o que está hoje no Código Civil. 

 Nem todos os advogados compartilham, no entanto, a opinião de que um novo Código Comercial seria necessário. "O Código Civil está atendendo perfeitamente às necessidades", afirma o advogado Mário Nogueira, sócio do Demarest & Almeida Advogados, uma das maiores bancas do país. Para o advogado Gustavo Amaral, do Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Advogados, alterações pontuais na legislação atual seriam preferíveis a uma reforma completa. "Muitas mudanças em pouco tempo enfraquecem a cultura da legalidade", defende. 

 Comissão elaborará novo Código Comercial - Maíra Magro - Valor Econômico - 19/04/2011

Coerência

A diretoria da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) propõe para votação dos seus acionistas, em assembleia, a mesma medida que, na condição de investidora, rejeitou na semana passada para a Usiminas. (...)

A legislação estabelece que os acionistas podem devolver suas ações à empresa, em troca de dinheiro, nos casos de cisão, incorporação, aquisição relevante, mudança de objetivo social, entre outros.

Conforme a lei, o montante mínimo a ser pago como reembolso deve ser o valor patrimonial da ação, que resulta da divisão do patrimônio líquido pelo número de papéis emitidos.

Na maioria dos casos, esse valor é inferior à cotação das ações na bolsa, o que torna raros os casos em que esse direito é exercido por minoritários.

Algumas empresas, entretanto, preveem em seus estatutos que o reembolso seja pelo valor econômico, que costuma ser mais próximo do preço de mercado e às vezes até superior. (...)

 CSN propõe medida que rejeitou na Usiminas Autor(es): Fernando Torres e Eduardo Laguna | De São Paulo Valor Econômico - 20/04/2011

A única incoerência é a empresa não defender medidas que aumente o valor para seus acionistas.

Buffett e o modelo moral

O bilionário Warren Buffett tem sido um modelo para muitas pessoas, inclusive em termos morais. Em geral suas atitudes são elogiadas pela transparência com que conduz seus negócios. Recentemente um diretor saiu da sua empresa sob a suspeita de utilização de informação privilegiada. Um artigo de Jonathan Weil, da Bloomberg (Buffett mostra que está longe de ser um modelo moral) questiona o comportamento do investidor e faz um resumo de alguns problemas passados. Eis o trecho:

Buffett, cujo histórico em termos de arranhões de reputação é longo e variado, não é exceção.
 Ele estava no comitê de auditoria do conselho de administração da Coca-Cola quando a SEC descobriu que a empresa tinha ludibriado os investidores sobre seus lucros durante a década de 1990. Ele silenciou sobre a Moody's quando ela enganou a opinião pública com incontáveis notas AAA para todo aquele lixo de bônus de crédito imobiliário "subprime", quando a Berkshire era sua maior acionista.
 Quatro ex-executivos da divisão Gen Re da Berkshire receberam sentenças de prisão por ajudar o American Internacional Group (ING) a cometer fraude contábil uma década atrás. Pelo menos nesse caso, depois que a Gen Re pagou US$ 92 milhões, no ano passado, para encerrar com acordo denúncias dos investidores e pôr fim às investigações do governo, Buffett reconheceu publicamente que a empresa tinha feito coisa errada.
 E qual será, na verdade, o grau de importância que o conselho de administração da Berkshire atribui ao uso de informações privilegiadas por pessoas de sua confiança, afinal?
 A empresa manteve a Deloitte & Touche como sua auditoria externa depois de saber, em 2008, que o vice-presidente da Deloitte comprou e vendeu freneticamente ações da Berkshire quando era um dos sócios consultivos na auditoria da Berkshire. Isso fez com que a Deloitte e a Berkshire infringissem as normas da SEC sobre a independência dos auditores, disse o órgão no ano passado.
 Em vez de mudar de empresa, no entanto, a Berkshire concluiu que a Deloitte era independente, de qualquer maneira. A SEC aceitou isso, o que, em última instância, era o que interessava, e não alguma virtude maior da Berkshire em manter aparências impolutas. (O ex-sócio da Deloitte pagou no ano passado cerca de US$ 1 milhão para encerrar com acordo as acusações de fraude interpostas pela SEC.)
 Às vezes as grandes mentiras da Berkshire são mais sutis. A última declaração para voto por procuração da empresa arrola Bill Gates, presidente do conselho de administração da Microsoft, como um conselheiro "independente", embora Buffett tenha comprometido a maior parte de sua fortuna de US$ 47 bilhões com a Fundação Bill & Melinda Gates. Isso pode estar certo pela definição de "independente" da SEC, mas não pelos padrões do senso comum.
 Outro conselheiro supostamente independente é Walter Scott, que detém 9,4% das ações com poder de voto na MidAmerican Energy Holdings, subsidiária da Berkshire, da qual Sokol está pedindo afastamento como presidente do conselho de administração. A declaração para voto por procuração da Berkshire nos assegura que essas questões foram devidamente examinadas.
 A Berkshire encaminha milhões de dólares de honorários, todos os anos, para a Munger, Tolles & Olson, o velho escritório de advocacia do vice-presidente de seu conselho de administração, Charlie Munger, onde o diretor da Berkshire Ronald Olson é um dos sócios. Entre os demais conselheiros estão o filho de Buffett, Howard. Na maioria das empresas com ações negociadas em bolsa esses acordos seriam tidos como exemplos de má governança. Pelo fato de se tratar de Buffett, a Berkshire normalmente tem salvo-conduto.
 Existe um parâmetro pelo qual Buffett, de 80 anos, tem sido enormemente bem-sucedido: "No caso da Berkshire, lhe dissemos muito tempo atrás que nossa tarefa é aumentar o valor intrínseco por ação a uma taxa superior ao aumento (incluindo dividendos) da S&P 500", escreveu Buffett em sua mais recente carta anual aos acionistas.
 Isso, ao lado de encontrar um sucessor capacitado, é o padrão pelo qual os investidores deveriam julgá-lo e vão julgá-lo. Alguém que esteja à cata de um herói para idolatrar deve procurá-lo em outro lugar. 

Lucro e Arrecadação

O resultado da arrecadação federal no primeiro trimestre deste ano mostra que a receita do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) retornaram ao seu nível histórico, depois do fraco desempenho dos dois tributos no ano passado. A arrecadação do IRPJ e da CSLL, em seu conjunto, cresceu 19,87% de janeiro a março deste ano, em termos reais, em relação ao mesmo período do ano passado, refletindo a forte lucratividade das empresas em 2010.

Com lucro das empresas em alta, arrecadação bate recorde - Luciana Otoni - Valor Econômico - 20/04/2011

Esta questão tem uma implicação importante para a contabilidade. A desvinculação entre as normas contábeis e a apuração do imposto de renda poderia estar comprometida se, neste momento, a arrecadação de tributos não  correspondesse. Temo que o governo poderia preparar uma intervenção maior na apuração do lucro.

Livro sobre insetos de $23.698.655,93

Por Pedro Correia

Leia a inacreditável história do livro da Amazon que chegou a custar $23.698.655,93.Outrossim, entenda o estrago que a fixação de preços com algoritmos automáticos pode causar.

Comercial japonês

Ao som de Bach