Minoritários

Controladores e minoritários terão de equilibrar interesses
Por Graziella Valenti, de São Paulo - Valor Econômico - 3/8/2009

A reação dos especialistas aos limites criados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para as operações de incorporações, mais novo formato para aquisições e associações de empresas, deixa evidente a diferença de interesses da base acionária de uma companhia. E traz a mensagem de que quando controladores e minoritários não forem atendidos, haverá queda de braço antes de uma transação se concretizar.

Ao avaliar a operação entre Duratex e Satipel, que resultará na maior companhia de painéis de madeira do Hemisfério Sul, o colegiado da autarquia decidiu que quando uma incorporação, ainda que entre companhias de donos independentes, atribuir condições diferentes entre espécie e classes de ações, a fatia que tiver o pior tratamento terá condições de vetar a operação ou negociar melhor valor para seus ativos. Para tanto, a parte que receber a melhor condição fica impedida de votar na assembleia que avaliar a operação.

Antes das empresas de construção, o modelo foi usado na criação da Brasil Foods (BRF), resultado da união de Perdigão e Sadia. Na prática, a estrutura mistura os conceitos legais de venda de controle com os de incorporação.

Entretanto, como a decisão do regulador foi para o caso da Duratex, Sadia e Perdigão consultarão a CVM ao longo da semana para saberem se terão que seguir o mesmo entendimento, segundo apurou o Valor.

A companhia de painéis de madeira já informou, na sexta-feira, que o controlador não votará na assembleia, em atendimento à decisão do regulador.

As incorporações são, em geral, recebidas com desconfiança pelo mercado por serem compulsórias para os minoritários, especialmente quando há controle definido na empresa. Como dependem apenas do crivo da assembleia de acionistas e como o dono tem maioria, a aprovação é certa nesses casos.

Para reduzir esse descontentamento, as operações em questão ofereceram aos acionistas fora do controle 80% ou pouco mais que isso da condição atribuída ao dono, para detentores de ordinárias e preferenciais. Basearam-se no direito que esse grupo tem em caso de venda do controle, estabelecido pela Lei das Sociedades por Ações, conhecido como tag along.

Mas a decisão da CVM deixa claro que não há como estabelecer tal relação, considerada, inclusive, indevida para incorporações. Dois diretores do regulador foram além na análise do caso: consideraram ilegal atribuir direito econômico diferente às ações ordinárias do dono e do investidor, o que não seria permitido pela Lei das S.As.

Pedro Rudge, sócio da gestora de recursos Leblon Equities, acredita que as operações em questão não eram economicamente ruins, mas tinham potencial danoso, como exemplo. "Foi uma decisão muito importante, especialmente, olhando para frente, para o que poderia vir."

Régis Abreu, diretor da comissão técnica da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), alerta que essas transações transformaram um direito (tag along) numa obrigação. "A posição da CVM foi emblemática. Acendeu a luz de alerta para as próximas negociações."

Já para banqueiros de investimento que desenvolvem as estruturas junto com advogados, a posição da CVM não foi positiva. Ao contrário, o ambiente de negócios ficaria muito mais difícil. Para eles, a incorporação é o meio mais adequado, por facilitar o aproveitamento das sinergias operacionais. O resultado prático de uma operação desse tipo é que ou a empresa se torna uma subsidiária integral ou é completamente absorvida ao ser incorporada. E isso facilitaria a gestão após uma aquisição ou fusão, tornando-a mais eficiente.

Na prática, segundo um dos banqueiros consultados pelo Valor, a decisão coloca os minoritários das empresas envolvidas na mesa de discussão, tornando a negociação mais complexa e o consenso dos interesses mais difícil. Seria, assim, perda de eficiência.

O debate da questão na CVM, conforme apontam as atas da reunião do colegiado em que a decisão foi tomada, indica que foi justamente essa a intenção: dar ferramentas para que todos negociem sobre sua condição, de forma a evitar que algum grupo específico seja beneficiado em relação a outro.

Em seu voto, o diretor da autarquia e relator do caso, Marcos Pinto, afirma ser "óbvio que a incorporação beneficia o controlador de modo distinto dos demais, o que é suficiente para caracterizar o benefício particular". A Lei das S.As determina que caso haja alguma vantagem desse tipo, o beneficiado não pode votar na assembleia sobre a questão. "Embora cada acionista tenha interesse em definir uma relação de troca mais favorável para si próprio, apenas o controlador está recebendo tratamento especial", escreve ele. Daí, a conclusão do colegiado.

Pinto enfatiza, em seu voto, ser natural que a preocupação da incorporadora seja com o valor total do negócio e não com sua divisão. Já os controladores também tendem a, naturalmente, buscar um preço melhor para sua posição, enquanto que os minoritários podem ficar de fora do debate.

O ex-presidente da CVM Luiz Leonardo Cantidiano é um crítico do argumento do benefício particular. Por isso, vê com ressalvas a decisão, numa avaliação preliminar. Contudo, acredita que há espaço para debater, especialmente, a diferença de tratamento entre as ordinárias dos controladores e dos minoritários.

Embora a decisão da autarquia atenda às queixas recentes, os investidores sabem que os conflitos não terminarão. "Criatividade sempre vai existir. Não dá para o regulador fazer regra pensando em quem não vai cumprir", pondera Rudge, da Leblon.

A linha do tempo das regras para operações mostra o equilíbrio das forças ao longo do tempo. No começo dos anos 2000, muitos controladores faziam ofertas pelas preferenciais no mercado, em busca de preço médio. Veio, então, a instrução regulando ofertas por ações e essas transações tornaram-se mais raras. Surgiram, então, as incorporações de controladas. Em setembro do ano passado, a CVM emitiu um parecer, com orientações para dar mais equilíbrio a tais transações. Na sequência, surgiram as incorporações como aquisições. A diferença é que, desta vez, a definição veio antes da concretização dos negócios.

Conselheiros

Enquanto muitos executivos viram sua remuneração encolher com a redução dos bônus e até com a renegociação de contratos de trabalho este ano, os conselheiros de grandes companhias no Brasil conseguiram um aumento médio de 13% em seus salários mensais, em comparação com 2008. Um presidente de conselho, hoje, pode receber mais de R$ 56,5 mil por mês e um diretor acima de RS$ 17,2 mil.

Essa constatação aparece em pesquisa realizada pela consultoria Towers Perrin com 25 empresas listadas na Bovespa. "O salário dos conselheiros subiu mais que a inflação e a remuneração dos executivos", diz Felipe Rebelli, sócio-gerente da área de remuneração da Towers Perrin para a América Latina.

A própria crise, segundo ele, trouxe mais trabalho para os conselheiros. "Eles ficaram mais expostos, mas também mais valorizados", diz Rebelli. A pesquisa mostrou, por exemplo, que 32% das empresas no Brasil já oferecem como benefício, o seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O). Ele cobre custos de defesa e indenizações relativos a reclamações dirigidas aos segurados, como ações judiciais, processos administrativos.

Segundo o estudo, houve um aumento também na presença de consultores independentes, contratados no mercado e sem vínculos societários com a empresa. Quase metade das empresas pesquisadas possui um mix de conselheiros internos, com diretores executivos ou acionistas e conselheiros profissionais. "A Bovespa exige que as empresas tenham no mínimo 20% de independentes para que possam ingressar no Novo Mercado. Isso está contribuindo para esse aumento", afirma Rebelli. Especula-se, inclusive, que esse percentual suba para 30%. Para o consultor, isso deve acirrar a disputa pelos executivos mais qualificados daqui para frente.

A remuneração dos independentes, em média, aparece no levantamento como 40% superior à dos demais conselheiros. Segundo Rebelli, os conselheiros internos, em todo o mundo, estão vendo que existe um certo conflito em ser remunerado como executivo e membro do conselho, assim como o acionista que já recebe dividendos da companhia.

Outra constatação da pesquisa é o aparecimento de mais comitês dentro dos conselhos. "O cenário externo complicado e os problemas com derivativos no Brasil acenderam a luz amarela para a necessidade de se dar mais atenção a assuntos específicos", diz Rebelli. Isso fez aumentar a pressão nas companhias de capital aberto que possuem investidores estrangeiros para que criassem comitês de auditoria e remuneração.

Nos Estados Unidos e na Europa esses comitês são obrigatórios. No Brasil, os conselhos fiscais, presentes em 65% das empresas pesquisadas, costumam cumprir esse papel. Agora, entretanto, com a necessidade das empresas buscarem o alinhamento às novas práticas internacionais, os comitês começam a ganhar espaço dentro dos conselhos de administração. Quase 56% das companhias pesquisadas já possuem um de auditoria e 44% outro para tratar exclusivamente de remuneração.

A maioria das empresas pesquisadas remunera os conselheiros com salários fixos. Nos Estados Unidos, é comum existir a combinação de uma parte fixa e outra variável na forma de ações. "Eles estão tentando simplificar isso, porque a grande questão é: um conselheiro pode ter isenção e independência tendo uma remuneração variável?", diz o consultor. "É uma situação conflitante".

O que se discute hoje, segundo Rebelli, é um modelo onde o executivo só poderá exercer as ações depois de 3 a 4 anos de sua saída do conselho. "Ele não poderia induzir a venda de um ativo, por exemplo, para fazer subir o preço da ação próximo a sua saída", explica. Vale lembar que os conselhos são responsáveis pela gestão dos planos de stock options. "O conselheiro não pode ser ao mesmo tempo gestor e elegível a esses programas", diz.

Valorizados com a crise, conselheiros recebem até aumento de salário
Por Stela Campos, de São Paulo - Valor Econômico - 3/8/2009

Adoção da IFRS

(...) Um novo artigo examinou as consequências econômicas da obrigatoriedade de usar IFRS no mundo. Ele analisou os efeitos na liquidez do mercado, no custo de capital e no valor de mercado de uma ação de uma empresa comparado com o valor patrimonial em 26 países usando uma amostra de 3100 empresas que foram obrigadas a adotar a IFRS. (...) O estudo apresentou fraca evidência nos beneficios da comparabilidade. (...)

Fonte; aqui

Rir é o melhor remédio

Fonte: Aqui

Convergência entre os países de língua portuguesa

Finanças: Novo presidente da CNC quer diminuição dos custos para empresas que operam no exterior
Agência Lusa - Serviço Economia - 30/7/2009

Lisboa, 30 Jul (Lusa) - O ministro das Finanças, Teixeira dos Santos, deu hoje posse a Domingos Cravo como presidente da Comissão de Normalização Contabilística (CNC), que assumiu o objectivo de baixar os custos das empresas que têm operações no estrangeiro.

"Um dos grandes desafios do novo sistema de normalização contabilística é o desenvolvimento de cooperação bilateral, com os principais parceiros comerciais de Portugal e com os países da Comunidade dos Países de Língua Portuguesa (CPLP), de forma a diminuir os custos [provocados pelos diferentes sistemas de contabilidade] para as empresas que desenvolvem actividades lá fora", sublinhou Domingos Cravo.

Teixeira dos Santos, por seu turno, destacou a larga experiência ao nível "da docência e da prática" do novo presidente da CNC, frisando que a comissão a partir de hoje liderada por Domingos Cravo "é uma unidade tecnicamente independente, apesar de financeiramente englobada no Ministério das Finanças".

"Vamos dar início a um novo ciclo em matéria de normalização contabilística, cuja primeira fase foi lançada em 1975 e a segunda por ocasião da adesão de Portugal à União Europeia", sublinhou o presidente do CNC.

"É preferível procurar normalizar à 'priori' do que resolver à 'posteriori'" as questões contabilísticas, defendeu Domingos Cravo, acrescentando que "as normas [de contabilidade] nunca são neutras e influenciam os resultados económicos das empresas".

O novo presidente da CNC disse ainda que, no que toca às "pequenas entidades [empresas], a sua protecção advém do sistema contabilístico simplificado", mas salientou que "é importante avaliar se [a simplificação contabilística a que estão sujeitas] não causa reduções na qualidade da informação".

Bancos e Crise

Um artigo interessante de Floyd Norris, especialista em contabilidade que escreve nos jornais dos EUA. Os grifos são do blog.

Em busca da saída
Folha de São Paulo - 3/8/2009
Países agora fogem dos bancos globais
FLOYD NORRIS

A era da globalização financeira pode estar chegando ao fim.

A aversão virtualmente universal aos erros e excessos dos gigantes financeiros não levou a qualquer consenso real sobre o que fazer. Em vez disso, os países estão protegendo seus interesses ou, simplesmente, discutindo.

Recriminações estão na moda, seja contra os reguladores que permitiram grandes pacotes de benefícios aos banqueiros salvos pelo resgate, seja contra instituições financeiras que já eram impopulares em alguns países muito antes da crise financeira.

Samuel Johnson certa vez disse que "quando um homem sabe que será enforcado em duas semanas, concentra sua mente maravilhosamente". Ele deveria ter acrescentado que ser poupado da pena de morte pode fazer a mente divagar. Essa divagação pode ser vista no Reino Unido, onde o governo trabalhista montou uma reforma regulatória que a oposição conservadora prometeu revogar se vencer a próxima eleição, conforme se prevê.

Ela é vista em Washington, onde o Federal Reserve (Banco Central americano) e o Tesouro estão sendo açoitados no Congresso por causa de ações que teriam sido necessárias para evitar o colapso do ano passado na economia global.

O Instituto das Finanças Internacionais, que reúne grandes instituições financeiras globais -justamente as mais afetadas por um eventual recuo acentuado na globalização financeira-, recentemente divulgou um relatório apelando por cooperação internacional e manifestando particular temor com os esforços nacionais para aplicar regras diferentes aos afiliados locais de bancos internacionais.

"Estamos operando em um mundo globalmente interconectado, onde precisamos fortalecer a capacidade do sistema para minimizar os riscos e maximizar os benefícios do mercado global interconectado", disse Josef Ackermann, executivo-chefe do Deutsche Bank e presidente do instituto.

Os grandes bancos estão especialmente preocupados com uma proposta da Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido para "cercar" o patrimônio das subsidiárias britânicas de firmas financeiras estrangeiras. Outros países indicam que podem seguir o exemplo, citando a forma como o Lehman Brothers repatriou patrimônio antes de falir.

Para qualquer país, disse o grupo, poderia parecer prudente. "Mas isso pode apenas frear a recuperação global, a capacidade financeira global e a habilidade de reagir a problemas globais de liquidez."

Mas o que era global antes da crise rapidamente virou local. Os países que mais sofreram foram os que não tinham um sistema bancário de propriedade local -como no Leste Europeu- e os que tinham sistemas bancários muito maiores do que a nação era capaz de resgatar -como a Islândia.

Para muitos, a crise demonstrou os perigos para os países anfitriões de dependerem de bancos estrangeiros, que são supervisionados por reguladores de seus países-sede. Quando os resgates foram necessários, os países-sede relutaram em deixar que o dinheiro fosse usado no exterior.

Charles Dallara, diretor-gerente do instituto, citou um dirigente de Banco Central que lhe teria dito, reservada e tristemente, que "estamos voltando a um mundo de bancos nacionais". Dallara acha que isso seria desastroso para a eficiência e o crescimento globais.

Poderia haver um debate saudável sobre tal questão. Nos últimos 30 anos, a globalização financeira parecia crucial para o aumento da prosperidade global. Será que esse histórico não merece respeito, ou não há formas de manter os benefícios sem evitar uma nova crise?

Mas esse debate não está ocorrendo. Líderes dos principais países são unânimes quanto à necessidade de um sistema regulatório global coordenado -mas demonstram pouca disposição para criá-lo. Falam globalmente quando o G20 se reúne e agem localmente quando voltam para casa. Os bancos admitem que fizeram uma bagunça, mas imploram por um novo sistema regulatório que seja consistente fronteiras afora e suficientemente flexível para permitir a inovação.

Na Europa, há muito mais hostilidade às agências de avaliação de crédito e aos fundos de "hedge" do que nos EUA. Então, regras mais rígidas podem ser aplicadas por lá.

Nos EUA, as propostas do governo Obama podem estar claudicando no Congresso. Os banqueiros, tendo sobrevivido aos resgates, recuperaram o suficiente para elevarem novamente seus próprios salários e pressionarem políticos na Europa e nos EUA a forçarem um relaxamento nas regras de contabilidade. Isso significa permitir que os bancos divulguem lucros maiores, ao custo de congelar alguns bens. Se houvesse um mercado ativo de títulos podres, os bancos poderiam ter de reconhecer prejuízos que agora podem fingir que irão sumir se forem ignorados.

Essa batalha, na qual os bancos têm tido pelo menos o apoio discreto de alguns reguladores, demonstra os riscos de depender dos reguladores bancários para cumprir outras tarefas, como proteger os consumidores ou regulamentar o risco sistêmico.

O primeiro dever dos reguladores bancários é proteger o sistema bancário. Isso normalmente significa manter os bancos saudáveis, o que é do interesse de todos. Mas, se os bancos são fracos, pode parecer boa a ideia de ocultar parte dessa fraqueza, para ganhar tempo até que os bancos recuperem sua saúde. É preciso resistir a essa tendência ao sigilo, particularmente porque ela pode ajudar a obscurecer as falhas regulatórias que criaram o problema. Podemos ter certeza de que o Federal Reserve colocaria a proteção do consumidor acima dos lucros bancários num momento de estresse?

É incrível que hoje em dia o Fed esteja sendo atacado não por suas falhas pré-crise, mas pelos passos que deu para conter com sucesso a crise de meses atrás.

Todos deveriam lembrar-se de como o mundo financeiro esteve perto do desastre -e da necessidade de fazer o sistema financeiro voltar a funcionar, sem garantias públicas para tudo que estiver à vista, e com suficientes salvaguardas e regulamentos para evitar uma nova crise.

PME e Iasb

(...) As empresas estadunidenses são livres para usar as regras das PME [Pequenas e Médias Empresar] desde que o American Institute of Certified Public Accountants reconheceu o Iasb como um padronizador contábil.

(...) Na União Européia, onde os padrões contábeis estão fragmentados numa multitude de padrões contábeis nacionais, as economias de custos podem ser mais significativa.(...)

Simplificações:
=> Eliminação de itens não usado por empresas fechadas – lucros por ação, demonstrações trimestrais, relatórios por segmentos.
=>Métodos mais simples de contabilidade – instrumentos financeiros, terrenos, máquinas e equipamentos, ativos intangiveis, investimentos em joint ventures, planos de benefícios e outros
=> Evidenciação reduzida

Fonte: IFRS Lite