Pagamento e Valor

A seguinte reportagem mostra a importância da forma de pagamento num processo de negociação de uma empresa.

BB deve gastar R$ 14 bi com compra de bancos
Fernando Travaglini, Claudia Safatle e Alex Ribeiro
Valor Econômico – 12/12/2008

(...) Superado o fator "preço" entre BB e Nossa Caixa, falta ainda acertar a forma de pagamento ao governo paulista, que foi motivo de longas discussões. Inicialmente, o BB queria pagamento em ações, enquanto o governador José Serra queria pagamento em dinheiro, à vista. O Valor apurou que o cenário mais provável, hoje, é que o BB faça pagamento em dinheiro (pelo menos da maior parte) em três parcelas: uma à vista, outra em seis meses e a última dentro de 12 meses. Mas ainda estão sobre a mesa outras propostas, como pagamento parcial em ações, e prazos até mais longos, de até dois anos. A dificuldade em aceitar pagamento em ações é que o governador Serra pretende usar os recursos da venda da Nossa Caixa em obras ainda no seu mandato, que vai até 2010. Com a condição atual de mercado, transformar um grande bloco de ações em dinheiro é praticamente impossível. Já o pagamento em dinheiro a prazo não seria um grande problema porque o governo poderia facilmente levantar empréstimos com base nesse "recebível" do BB. Outro fator que conta a favor do pagamento em dinheiro é uma avaliação de pessoas que participam das negociações de que o valor atribuído à Nossa Caixa, de R$ 7 bilhões, não é extraordinário, mas apenas "justo". Ontem, o valor de mercado da Nossa Caixa estava em R$ 5,5 bilhões, ou seja, com desconto ainda em relação ao preço que deve ser pago pelo BB. Esse desconto parece fazer sentido diante da incerteza dos investidores em relação à forma de pagamento a ser acertada.

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Fusão e acionistas

Fusão de bancos e direitos de acionistas
João Luiz Coelho da Rocha
Valor Econômico – 12/12/2008

A fusão do Banco Itaú com o Unibanco é, como natural, fruto de decisões tomadas pelos seus acionistas controladores, através de seus prepostos, devendo a matéria, sob o ponto de vista legal, ser aprovada pelos órgãos superiores de ambos os bancos, que, como os de qualquer sociedade anônima, são as respectivas assembléias gerais, conforme o artigo 121 da Lei nº 6.404. Como, sob o ponto de vista de cada banco, se trata de uma fusão com outra sociedade bancária, cada assembléia geral necessariamente a ser convocada (artigo 228 da mesma lei), pelo evidente voto dos controladores, vai aprovar o protocolo da fusão com suas linhas básicas e vai nomear os peritos avaliadores dos patrimônios líquidos de ambos os bancos, sendo certo que a lei aí proíbe os acionistas de votar o laudo da avaliação do patrimônio líquido de sua própria sociedade.

Tais assembléias gerais, que serão extraordinárias, dentro da moldura legal - artigo 135, inciso IV da lei -, devem contar com um quórum de dois terços dos acionistas votantes na primeira convocação, pois os estatutos serão evidentemente alterados, e em segunda convocação, com qualquer quórum. Contudo, para que a fusão seja aprovada por cada banco, pelo menos o voto de acionistas com metade das ações votantes é obrigatório, conforme o artigo 136 da lei, o que já nos faz crer que a convicção firme do processo de fusão pelos controladores, tal como exibido na mídia, indica terem eles consigo tal posição acionária mínima. Ora, o artigo 137, inciso II da Lei nº 6.404 dispõe que o acionista, acaso insatisfeito com a fusão, pode exercer seu direito de retirada, ou de recesso, pelo qual a companhia se obriga a pagar aos dissidentes um valor por suas ações (artigo 45 e seus parágrafos) correspondente ao valor de patrimônio líquido pelo último balanço aprovado, ou - como deve ser por certo o caso do Itaú e do Unibanco - se o último balanço foi aprovado há mais de 60 dias, com base em balanço especial que seja aprovado atendendo a esse prazo máximo antes da fusão. Vale dizer, a lei quer assegurar ao acionista, acaso inconformado com a fusão, o recebimento do valor patrimonial atualizado de suas ações. E ainda nos atrevemos a dizer que, dentro dos princípios descritos no artigo 45 da Lei das S.A., ali falando-se em hipótese de "valor econômico", talvez o acionista dissidente possa pleitear, caso se mostre interessante em números, o método do fluxo de caixa descontado, para se chegar ao valor de sua parcela de capital a ser paga pela companhia. Este método, mais recente nas práticas avaliatórias - e aqui dele lembramos porque, no caso de ambos os bancos, pelos resultados mostrados nos vários anos antecedentes deve produzir montantes bem altos - é admitido no corpo da própria Lei nº 6.404, em seu texto atualizado, para aumentos de capital e oferta pública de ações. De resto, em operação não muito longe no tempo, onde a Petroquisa e aPetrobras consultaram a superintendência de empresas públicas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para tal uso daquele método, o órgão respondeu positivamente, em 29 de maio de 2006, anotando que a CVM o tem admitido. Nessa hipótese tratada da fusão de dois grandes bancos, é certo que a lei restringe, nesses casos, o direito de retirada, se existir no mercado liquidez e dispersão para aquelas ações detidas por cada acionista (artigo 137, inciso II da lei). Isso significa, com evidente sentido, que se houver mercado aberto e suficientemente disseminado dessas ações, o acionista pode ali, no uso do mercado, vender seus títulos, dispensando-se a companhia de ter que gastar recursos com sua aquisição. Mas o legislador tomou o cuidado de definir precisamente o que seria entendido como característica de liquidez e de dispersão de ações, para tais finalidades e efeitos legais, no artigo 137, inciso II, alíneas "a" e "b". No nosso caso, parece óbvio que ambas as ações em suas espécies, sejam do Itaú, sejam do Unibanco, apresentam liquidez como descrita está na lei, pois têm elas cotação usual na Bovespa. Mas, para que sejam tidas como dispersas para tais finalidades, a lei demanda que os controladores das sociedades respectivas, sejam eles diretos ou indiretos via outras sociedades, não cheguem a ter metade das ações de cada espécie ou classe em consideração. Isso compreenderia, é claro, todo o pacote acionário das famílias Setubal e Moreira Salles, holdings por eles detidas, acordo de acionistas entre eles existentes etc. Cabe, portanto, aos minoritários de ambos os bancos verificar tal circunstância no controle acionário. Configurada a existência desses requisitos que lhes garantam o direito de retirada, é preciso analisar se é melhor continuarem como acionistas menores da nova empresa bancária ou deferirem suas parcelas acionárias, caso a avaliação patrimonial da empresa atualizada, ou mesmo o cálculo do fluxo de caixa descontado, aponte um valor superior ao negociado na bolsa. Lembra-se ainda que, para exercer tal recesso, é preciso estar atentos à observância dos prazos, contado a partir da data da publicação da ata que aprovar o protocolo ou acordo da fusão, e requisitos formais da lei.

IFRS na Colômbia

Un idioma global para la contabilidad es clave
Cesar Augusto Giraldo Briceño
Portafolio – 11/11/2008

Con la globalización en los mercados hay un movimiento claro de abandonar los estándares locales para acogerse a los internacionales. Un ejemplo es el surgimiento de los IFRS (Estándares Internacionales de Información Financiera), al punto que 100 países han decidido adoptarlos.

Colombia no es ajena a esta iniciativa. De hecho, el representante Simón Gaviria ya radicó el Proyecto de Ley 165, que hoy irá a un segundo debate en pro de la aplicación de las normas internacionales en el país.

Este propone que haya un solo emisor de las normas contables para evitar el conflicto entre los cuerpos regulatorios. El organismo sería el Consejo Técnico de la Contaduría, que llevará las propuestas al Ministerio de Comercio y al Contador General de la Nación. "Pero la idea es que los interesados en el tema tengan la oportunidad de opinar: los usuarios de la información, las empresas, las instituciones del Gobierno y el Consejo definaN un único reglamento", dijo Gaviria.

Para las pequeñas empresas, Gaviria propone un régimen simplificado. "Se trata de una reforma que el país requiere con urgencia", concluyó César Prado, superintendente financiero de Colombia, otro de los participantes en el Foro.

Contabilidade não ortodoxa

Ao comentar a situação do clube de futebol Celta (da Espanha) em El celtismo reprueba a quienes llevaron el club a la ruina económica (La Voz de Galicia, 12/11/2008) o terceiro maior acionista do clube, Javier Alonso, acredita queos problemas do clube foram ocultados «mediante una contabilidad no ortodoxa».

No mesmo setor (o futebol) outra notícia interessante é sobre a União de Coimbra, através da Agência Lusa (Desporto: Ex-presidente do União de Coimbra e clube condenados por crime fiscal, 11/11/2008), cujo ex-presidente e o clube foram condenados

“cada um, ao pagamento de uma coima de 30 mil euros, por crimes de fraude e abuso de confiança fiscal, mas ponderam recorrer da sentença. (...) Recorde-se que no passado dia 27 de Outubro o ex-presidente havia confessado todos os factos da acusação, no que diz respeito à retenção de verbas relativas a impostos, nomeadamente o IRS de funcionários e atletas, o IVA, incluindo facturas falsas de empresas fictícias para injectar dinheiro na contabilidade, para suprir as dificuldades financeiras do clube.

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Rir é o melhor remédio

Fonte: Aqui. Sobre Al Jaffee, aqui

Normas internacionais

CVM: Novas normas de contabilidade são aprovadas
Gazeta Mercantil News (Tempo Real) - 11/11/2008

SÃO PAULO, 11 de novembro de 2008 - O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou hoje cinco normas que fazem parte do processo de adaptação da contabilidade brasileira aos padrões internacionais. A partir de 2010, os balanços das companhias brasileiras deverão se ajustar às normas estrangeiras. O novo diretor da autarquia, Eliseu Martins, que tomou posse hoje, informou que os documentos serão divulgados amanhã (12).

Ele disse que esse processo prevê a adoção de cerca de 40 documentos para que os balanços das empresas brasileiras possam se ajustar às normas internacionais de contabilidade. Falta ainda um conjunto de 18 normas, que serão analisadas ao longo de 2009.

Segundo Martins, o cronograma inicialmente previsto está sendo cumprido, e o Brasil deverá ficar entre os primeiros países a ter todos os balanços individuais (de uma empresa) de acordo com as normas internacionais. Quanto aos balanços consolidados (de várias empresas de um mesmo grupo econômico, com controle único), ele disse que a União Européia se adequou às normas internacionais em 2005.

Por determinação da Superintendência de Seguros Privados (Susep), CVM e Banco Central, todas as seguradoras, instituições financeiras e companhias abertas estarão com os balanços consolidados 100% de acordo com as normas internacionais. 'O esforço que estamos fazendo agora é para que, em 2010, os balanços individuais também estejam de acordo com as normas internacionais.'

Para Martins, que retorna à autarquia depois de 23 anos, o país que está mais próximo de atingir a meta de ajustamento dos balanços individuais às normas internacionais é a Inglaterra. Ele disse que a convergência às normas dará maior transparência aos demonstrativos financeiros das empresas brasileiras, aumentando a qualidade das informações.

Martins ressaltou que a Lei 11.638/07, que substituiu a Lei das Sociedades Anônimas, permitirá balanços mais transparentes. Ele ressaltou que a antiga Lei das S/A impedia que os balanços reproduzissem os instrumentos financeiros e, em particular, os derivativos, pelo seu valor de mercado. 'O grande salto de qualidade da informação, da transparência, vai ser dado no balanço de 31 de dezembro de 2008', que já será ajustado à nova lei.

A CVM, que é vinculada ao Ministério da Fazenda, aprovou também norma sobre os ativos intangíveis, referente à contabilização de marcas, patentes, direitos de franquia e direitos de exploração. Pela norma, só os intangíveis que são adquiridos de terceiros pela empresa serão apresentados nos balanços. Martins apontou outra mudança significativa na área: os gastos com pesquisa para desenvolvimento de produto, mercado e projetos serão obrigatoriamente considerados como despesa nos balanços. Já os gastos com o desenvolvimento de produtos poderão ser considerados ativos intangíveis só depois de atendidas algumas regras, que Martins classificou de 'muito duras'.

Outra norma aprovada diz respeito às subvenções governamentais. Martins explicou que, pela lei anterior, os benefícios apurados por uma empresa que tinha incentivo fiscal não eram computados como parte do lucro. Pelas normas internacionais, no entanto, todas as subvenções passam a fazer parte do resultado.

Novas normas da CVM

(...) "Estamos tão contentes com a chegada do Eliseu que vamos soltar logo cinco normas em conjunto com o CPC", afirmou, Maria Helena Santana, presidente da autarquia. Ela explicou que as cinco instruções que integram o pacote de mudanças que adequará as regras contábeis brasileiras ao padrão internacional, o IFRS, serão publicadas hoje. De acordo com o novo diretor, não foram feitas muitas mudanças nos textos que foram à audiência pública e os que serão formalmente editados. Os cinco pronunciamentos dizem respeito aos ativos intangíveis, às demonstrações do valor adicionado, às subvenções governamentais, às transações e prêmios para emissão de debêntures e ao arrendamento mercantil. Martins vai terminar o mandato de Durval Soledade, que deixa a diretoria por questões de saúde. "Há 20 anos, quando eu e Eliseu nos cruzamos pela primeira vez na CVM, a grande bandeira dele era a correção monetária nos balanços", lembrou Soledade, apontando que muita coisa evoluiu desde então. Agora, na agenda de regulação da autarquia estão o grande pacote das normas da convergência, que serão 18 ao todo em 2009, e ainda o debate sobre os derivativos e a transparência, que surgiu com a crise. Para Martins, será muito útil, nessa evidenciação de riscos das companhias, a regra que está em audiência pública sobre instrumentos financeiros e que prevê a obrigação de que as empresas informem o chamado quadro de análise de sensibilidade. Nesse quadro, a companhia deverá deixar clara a projeção de perda com cada operação em cada um dos cenários projetados (provável, possível e remoto). No balanço de 31 de dezembro de 2008 já deverá valer a regra, que foi adaptada a partir de uma opção que a regra internacional (IAS 39) oferece. "Veja como são as coisas, se não tivéssemos tido esses eventos recentes, é possível até que o mercado estivesse reclamando das exigências dessa regra", lembrou. O novo diretor da CVM avalia que, caso a publicação dos quadros já fosse obrigatória às empresas este ano, os riscos teriam ficado mais explícitos para os investidores e analistas. Ele afirmou, porém, que transparência não é a única questão, pois é preciso também que as companhias tenham boas regras de governança e gestão, além de mecanismos que garantam o cumprimento dessas normas. "É preciso ter uma governança bem elaborada e processos internos nas companhias que detalhem qual é a política e os limites para assumir riscos, além de um sistema de acompanhamento forte para que essa política seja cumprida", concluiu o diretor. (*Valor Online)

Sob nova direção, CVM edita hoje cinco regras
Valor Econômico - 12/11/2008