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Laudo de Avaliação

CVM quer debater regras de laudo com o mercado
Valor Econômico - 21/12/2007

A discussão sobre laudos de avaliação para operações societárias deve esquentar em 2008. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pretende abrir um debate com o mercado sobre os critérios a serem utilizados em laudos de patrimônio a preços de mercado. "A idéia é levar o assunto à audiência pública", contou ao Valor, Maria Helena Santana, presidente da autarquia.

As avaliações de patrimônio líquido a preços de mercado são peça obrigatória nas operações de incorporação de companhia ou de ações de empresas, dentro de um mesmo grupo de sociedades. Trata-se de uma das movimentações societárias mais polêmicas, especialmente, quando a sociedade incorporada tem capital aberto.

Praticamente todas as transações desse tipo realizadas aqui ao longo dos últimos anos, em maior ou menor grau, geraram disputa entre os acionistas.A decisão de aprofundar a avaliação do tema veio depois do resultado do julgamento sobre a incorporação da Trikem pela controladora Braskem.

A operação em questão ocorreu em 2004, mas o caso foi julgado há pouco mais de uma semana. Na visão de Maria Helena, esse processo mostrou que existe um grau de controvérsia grande em torno de questões específicas do laudo de avaliação de patrimônio a preços de mercado.

Nesse caso da Trikem, o colegiado da CVM expressou alguns novos entendimentos sobre a discussão: ativos intangíveis (tais como marcas e patentes), créditos fiscais questionados judicialmente ou outros itens que não constem do balanço, mas tenham valor mensurável, devem ser considerados no laudo. Até então, era comum que tais ativos não entrassem nessa avaliação."Acho que é importante, de um lado, expressar uma visão sobre isso e, de outro, provocar debate com outros envolvidos e especialistas sobre a interpretação da lei e as melhores práticas, para que possamos chegar a uma forma de aplicar a lei que seja consistente e compreendida por todos", diz Maria Helena. Ela ressalta, porém, que se trata de uma sugestão que ainda será levada ao colegiado."Vou propor que se coloque um conceito em audiência pública para que o resultado do debate seja refletido em normas que dêem clareza aos participantes sobre como elaborar um laudo de avaliação a preços de mercado da forma como a CVM entende que deve ser feito", completa a presidente, explicitando que a discussão é especificamente em torno do documento previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e não envolve laudos de valor econômico.

Para o advogado Luiz Leonardo Cantidiano, ex-presidente da CVM e defensor de alguns executivos no processo da semana passada, se há mudança na visão da autarquia, é preciso debatê-la com o mercado. "Eles mesmos disseram que será preciso esclarecer melhor essas questões e que vai ser proposta uma audiência pública, ou seja, são aspectos que não estão claros." Francisco da Costa e Silva, também ex-presidente do órgão regulador, entende que é positiva a iniciativa da CVM de levar a questão à audiência. "Isso deveria ter sido feito há muito tempo. Se o regulador não estabelece critérios, abre-se enorme espaço para manobras."Para Cantidiano, ter que contabilizar intangíveis e créditos fiscais questionados judicialmente - mensagem da decisão do julgamento da incorporação da Trikem pela Braskem - são pontos controversos. "O crédito fiscal, especificamente, eu considero um equívoco, principalmente, dependendo do estágio do processo. A própria regra contábil é conservadora, justamente, porque não se sabe se ao fim do processo vai se obter efetivamente os valores previstos."Costa e Silva acredita que a CVM tem todas as condições de debater os temas ligados aos laudos em profundidade, pois possui departamentos com vasta experiência em contabilidade - já que é responsável pelas normas contábeis das empresas abertas. "É preciso por ordem nesse assunto.

"O especialista em direito societário do escritório Demarest & Almeida Advogados, Leonardo Barém Leite, também mostrou-se positivo quanto à iniciativa de regular alguns pontos dessa disciplina. Porém, alerta para o risco dos excessos. "Ter diretrizes é bom, mas é preciso tomar cuidado para não detalhar demais o tema ao ponto de engessar o modelo. É importante existir alguma flexibilidade."Com relação à inclusão no laudo de itens fora do balanço, o jurista Nelson Eizirik, do escritório Carvalhosa & Eizirik, acredita que não será uma discussão simples.

"O laudo já é algo complexo. Muitas vezes, já é difícil encontrar preço de mercado para ativos tangíveis, imagine para ativos que não estão no balanço", pondera. Por conta desses aspectos, ele considera importante que a CVM coloque esses assuntos em discussão com os participantes do mercado de capitais.

Cantidiano avalia que no caso da necessidade da inclusão da marca a avaliação poderia ser feita, talvez, caso a caso. "Se for uma empresa na qual a marca seja efetivamente relevante , como uma Coca-Cola, por exemplo, isso poderia ser considerado." Porém, ele acredita que a prática não é apropriada para uma empresa que produz commoditties, por exemplo.No caso da decisão recente sobre a incorporação da Trikem, que inaugurou essa discussão, também chamou a atenção do jurista Nelson Eizirik o argumento de que os administradores deveriam ter examinado detalhes do laudo contratado. O advogado destacou que se os laudos são contratados por um terceiro independente, reconhecido pelo mercado em sua capacidade para aquele trabalho, o administrador não precisa revisar detalhadamente esse documento. O advogado teme que essa visão possa engessar as decisões das companhias e que elas percam a agilidade na tarefa de tratar da estratégia.

Mais normas?

Muito já se falou sobre a Sox, mesmo porque, além de ser a pioneira, afetou diversas empresas brasileiras presentes nas bolsas dos Estados Unidos. O que pouco se comenta é a iniciativa da União Européia em imitar seus pares americanos com um conjunto de normas muito similar ao promulgado nos EUA.

O pacote, apelidado de "EuroSox", está em gestação desde 2003 e a data limite para as empresas se adequarem expira a partir do ano que vem, mais especificamente em abril e setembro de 2008. As mudanças foram provocadas pela promulgação de emendas às diretrizes 4ª, 7ª e 8ª da União Européia, que atingem três áreas principais: auditoria, responsabilidade dos administradores e qualidade dos controles internos.

A principal diferença entre as duas é que no caso europeu existe a necessidade de permitir uma maior flexibilidade, devido às idiossincrasias dos Estados-Membro. Já no caso americano, as conseqüências penais ganham maior ênfase. Isso afetará tanto as empresas brasileiras listadas nas bolsas européias quanto as européias com filiais no Brasil.

No Brasil, tivemos o avanço da regulamentação promovido pela CVM, através de suas instruções. Todavia não existe até o momento um conjunto de leis "draconiano", capaz de garantir aos investidores brasileiros o mesmo grau de segurança que foi conferido nos mercados de capitais estrangeiros. Apesar de existirem diversos esforços legislativos em andamento no Brasil, eles ocorrem de forma dispersa e ainda não obtêm o devido reflexo no âmbito do direito penal.

Sox, EuroSox, J-Sox... BrSox?
(Gazeta Mercantil 21/12/2007/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Liliane Zanoncini)

Bancos Adiantados

Bancos estão adiantados na adoção das regras do IFRS
Gazeta Mercantil 21/12/2007

São Paulo, 21 de Dezembro de 2007 - Os bancos são, entre as empresas do País, aqueles que estão mais adiantados para implementar as novas normas contábeis no modelo International Financial Reporting Standards (IFRS).

O Projeto de Lei que estabelece as diretrizes de padrão global de contabilidade e auditoria foi aprovado no início desta semana no Senado Federal. Ele fortalece a instrução anterior da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), publicada em julho. O documento determinava o ano de 2010 como data-limite para que as companhias de capital aberto publiquem seus balanços consolidados já adequados à nova formatação.

O movimento de adaptação, entretanto, havia sido antecipado pelo Banco Central (BC). Em março de 2006, o BC publicou um comunicado (14.259), com conteúdo similar e a mesma data de aplicação pelas instituições ao editado posteriormente pela CVM. "Os grandes bancos que operam no Brasil e cujas matrizes estão na Europa já estão bastante adiantados no processo", afirma o auditor Vanderlei Minoru, da Deloitte, empresa de auditoria e consultoria que tem algumas instituições financeiras como clientes. "Há diversos bancos de pequeno e médio portes que estão procurando envolver-se melhor no processo. Estão bem à frente, em comparação com outras companhias que abriram capital", diz.

Desafios internos

Um exemplo desse movimento de aceleração é o Indusval, cuja Oferta Pública Inicial (IPO, na sigla em inglês) ocorreu em julho. O banco criou um grupo de trabalho para mapear impactos e custos que e terão com a implementação do IFRS. A intenção é antecipar em um ano o processo. E , em janeiro de 2009, já ter, internamente, as ferramentas necessárias para sua adoção.

"O maior desafio que as instituições menores terão é o de conseguir mostrar a profundidade dos impactos nas diferentes áreas e não apenas na contabilidade", diz Minoru. "O envolvimento da alta administração tem de existi logo de saída. Caso contrário, fica difícil dar conta do amplo conjunto de mudanças", completa.

Para Fábio Cajazeiras, sócio da PricewaterhouseCoopers, a velocidade com que transmitem informações e a necessidade de comunicação com os clientes torna os bancos mais sensíveis à aplicação do IFRS. Isso, somado à determinação do BC, explica a movimentação das instituições financeiras. "Os bancos lidam com potentes sistemas de geração de informação. Por isso, a conversão aos sistema será mais sensível", afirma Cajazeiras. "Mas, como trata-se de uma indústria muito regulamentada, está bastante acostumada às mudanças", diz.

Segundo o executivo, a maior ou menor capacidade de integrar as diferentes áreas das instituições financeiras durante o processo de implementação da IFRS trará reflexos no grau de governança corporativa das companhias. "O nível de informação dos funcionários dos bancos e daqueles que atendem aos clientes será essencial durante o processo", projeta Cjazeiras. "Essas áreas serão bastante testadas durante essa etapa O seu papel será o de entendimento e comunicação. Além de adequar-se ao IFRS, os bancos também precisarão falar de forma clara com seus diferentes públicos", afirma Cajazeiras.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Luciano Feltrin)