Rio Tinto e BHP

O processo de aquisição da Rio Tinto pela BHP pode sofrer uma reviravolta. Conforme noticiou o WSJ, a Rio Tinto preparar um contra-ataque, fazendo uma oferta pela BHP. Isto é conhecido no mercado como Pac-Man.

Uma grande vantagem de um processo de aquisição são as sinergias (ou seja, a possibilidade da junção aumentar o valor global da nova empresa. Em outras palavras, o valor final da nova empresa ser maior do que a soma dos valores individuais). Entretanto, conforme a própria reportagem informa, isto talvez não seja possível. Deve ser alertado que quase todo processo de aquisição tem sido justificado pela existência de sinergia. A seguir a reportagem (grifo meu):

Rio Tinto avalia fazer contra-oferta pela BHP em estratégia 'Pac-Man'
Por Jason Singer - The Wall Street Journal - 16/11/2007

A mineradora britânica Rio Tinto PLC, que resiste a uma oferta não negociada de US$ 131,57 bilhões feita pela rival australiana BHP Billiton, está avaliando virar a mesa, numa jogada conhecida como "Pac-Man", e lançar uma contra-oferta pela BHP, segundo pessoas a par da situação.

A Rio Tinto ainda está formulando a sua defesa depois que a BHP propôs na semana passada uma aquisição através de troca de ações — um negócio que, se concluído, será um dos maiores da história. A Rio Tinto rejeitou a oferta, considerando-a muito baixa.

Unidas, BHP e Rio, duas das maiores mineradoras do mundo, teriam amplo alcance mundial com operações nos cinco continentes e forte participação nos mercados de cobre, alumínio e minério de ferro.

A Rio Tinto, que tem sede em Londres, planeja apresentar sua defesa num dia de conferências com investidores marcado para 26 de novembro, disseram as mesmas pessoas. A apresentação será centrada no valor relativo dos bens da empresa ante os da BHP. As duas operam minas próximas umas das outras em muitas partes do mundo.

A BHP, que tem sede em Melbourne, na Austrália, continua a pressão e iniciou nesta semana uma turnê mundial para se reunir com acionistas e pedir seu apoio à fusão.

(...) As defesas Pac-Man são raras e arriscadas. Apelidada assim por causa do videogame em que o perseguido pode se virar e devorar os atacantes, foi usada pela primeira vez em 1982 por Thomas Pownall, ex-presidente da Martin Marietta Corp., que enfrentou com sucesso uma tentativa de aquisição da Bendix Corp.

Geralmente esse tipo de defesa fracassa. A petrolífera francesa Elf Aquitaine tentou comprar a TotalFina em 1999, mas perdeu a contenda e foi comprada pela concorrente franco-belga. Mais recentemente, essa tática foi empregada na indústria fonográfica quando a EMI Group PLC do Reino Unido e a Warner Music Group fizeram ofertas uma pela outra. Os dois acordos foram barrados pelas autoridades de defesa da concorrência e depois a EMI foi comprada por uma firma de private equity.

A Rio Tinto teria de convencer os acionistas de que em vez de receber ágio sobre a sua ação, a empresa deveria pagar um ágio aos acionistas da BHP. Os acionistas precisariam ser persuadidos de que a diretoria da Rio Tinto é melhor que a da BHP, e capaz de extrair mais reduções de despesas e outras sinergias. A BHP informou esta semana que uma fusão produziria US$ 3,7 bilhões em sinergias anuais.

No centro de qualquer fusão entre as duas empresas provavelmente estará a divisão petrolífera da BHP, que alguns acionistas já disseram que não combina com a mineradora. A Rio Tinto poderia fazer uma oferta pela BHP e concordar em vender a divisão de petróleo. O dinheiro da venda poderia então ser devolvido aos acionistas.

O Blog do WSJ cita alguns casos onde a estratégia Pac-Man não funcionou:

The Dangers of the Pac-Man Defense
Posted by Gregory Corcoran

British mining giant Rio Tinto, trying to fight off an unsolicited $137 billion takeover bid by Australian rival BHP Billiton, is considering turning the tables and launching a counter-bid for BHP, according to this WSJ article, citing people close to the matter.

The move is known as the Pac-Man defense, named for the popular 1980s video game. It is a tactic that hasn’t been seen round these deal-making parts in a while. And judging from a list of historic Pac-Man gambits, it is a highly risky maneuver.

1999 — In July, France’s Elf Aquitaine launches a 50-billion-euro ($50.97 billion at the exchange rate then) cash-and-stock counterbid to acquire TotalFina, which earlier in the month bid 42 billion euros of stock for Elf. The acrimonious battle ends with the surprise announcement in September that they had agreed to a friendly combination after TotalFina sweetened its all-share-bid for Elf by 9.2%, raising the value to 47 billion euros ($48.7 billion).

1998-99 — United Kingdom brewer Marston, Thompson & Evershed launches a daring 339 million-pound bid ($539.6 million at the exchange rate then) for Wolverhampton & Dudley Breweries, turning the tables on Wolverhampton’s hostile bid the prior November. Wolverhampton wins anyway.

1987-88 — In December, E-II, of Chicago, discloses a 4.6% stake in American Brands (now Fortune Brands) and later indicates it might try to acquire the diversified tobacco concern in a hostile transaction analysts valued at about $6 billion. American Brands, of Old Greenwich, Conn., responds with the first successful Pac-Man defense: a month later acquiring E-II, the debt-laden investment vehicle of investor Donald Kelly, for a sweetened $1.1 billion.

1984 — SEC commissioners say the Pac-Man defense is cause for “serious concern,” but they balk at endorsing any federal prohibition against the tactic. The commissioners acknowledge a Pac-Man defense can benefit shareholders under certain circumstances, but emphasize that management, in resorting to this tactic, must bear the burden of proving it isn’t acting solely out of its desire to stay in office.

1982 — T. Boone Pickens’ Mesa Petroleum attempts to acquire Cities Service, which turns around and places a tender offer to acquire Mesa’s own shares. The defense works, at least for the Cities’ shareholders. It put the aggressor “in play” with Cities approaching a majority share control of Mesa, thus weakening Mesa’s bargaining power. Cities also brings in Gulf Corp. as a white knight (a corporation that comes to the rescue of a takeover target) that offers $13-a-share more than the Mesa offer on the table.

1982 — The takeover battle between Martin Marietta and Bendix is perhaps the most celebrated instance of the Pac-Man defense, though it was a messy affair for stockholders. The two companies spent huge sums buying stakes in each other. In the end, Bendix was swallowed by a third company, Allied Corp., and Martin Marietta was left with heavy debt and a substantial chunk of its stock in Allied’s hands. A sense of how the tactic was perceived is seen in the comments of a takeover specialist quoted in a Wall Street Journal article in the middle of the battle: “I’m afraid that people may conclude that if businessmen can be this reckless, we ought to get government involved in boardroom decision-making.”

1982 — NLT Corp. tries to fend off an attempted takeover by insurer American General. NLT eventually agrees, on a friendly basis, to be acquired by American General for $1.5 billion.

Normas internacionais

A adoção das normas internacionais ainda possui resistências nos Estados Unidos. Reportagem do Wall Street Journal destaca a decisão da SEC de não mais exigir a reconciliação com as normas norte-americanas de empresas estrangeiras com ações listadas no mercado dos EUA. Isto seria o primeiro passo para que as próprias empresas norte-americanas passem a adotar as normas internacionais, abandonando os US GAAP (normas de contabilidade dos Estados Unidos). Isto poderia simplificar a vida do investidor. Mas alguns problemas permanecem, em virtude das diferenças dos países, conforme destaca o texto:

Corporate News: Global accounting effort advances --- U.S. loosens a rule on foreign firms; challenges remain
David Reilly and Kara Scannell
The Wall Street Journal Asia - 19/11/2007 - p 5

But even as the drive toward a global standard gains steam, potential problems loom. While markets are global, individual countries and regions differ on whether they should operate to benefit investors, companies or in some cases governments.

That could ultimately undermine a single set of standards if countries and regions take different approaches to formulating and applying the rules. A thicket of different interpretations could make a single set of rules unreliable for investors. That is why some critics say it is too early to move in this direction.

(...)
Some commissioners still worry it is too soon for a complete embrace of international rules. "If there is wide latitude . . . investors will not only lose confidence in the reliability of financial statements but also will lose the consistency that U.S. GAAP provides," Commissioner Annette Nazareth said.

Despite the growing connections among international markets, countries and regions still differ sharply in who those markets are intended to serve first. In the U.S. and the U.K., markets are generally investor-driven. Financial statements, and the rules that govern them, are designed with investors' needs generally taking priority over those of companies and auditors.

Elsewhere in Europe, investors' needs often take a back seat to corporate or political goals. In China, meanwhile, companies, markets and investors are all subservient to the needs of the ruling Communist Party.

"I think you could have one set of standards, but given the differences in countries' institutions and perceptions and views the implementation is going to be different and the enforcement is going to be different," said Teri Lombardi Yohn, an associate professor of accounting at Indiana University who testified last month at a Senate subcommittee hearing on international standards.

Proponents of a single, global accounting system say sufficient protections could assure that the body that crafts international rules, the IASB, is buffered from political interference.

Separately, the SEC voted to propose overhauling offering documents, or prospectuses, issued by mutual-fund companies.

SEC e IFRS

A grande notícia da semana passada foi a possibilidade de empresas estrangeiras com ações negociadas no mercado norte-americano apresentar demonstrações contábeis segundo normas do IFRS (normas internacionais de contabilidade editadas pelo Iasb) sem a reconciliação com o US GAAP (normas norte-americadas de contabilidade). Esta notícia é um incentivo para o reconhecimento do IFRS como padrão para as normas internacionais mundiais. A seguir, uma notícia que resume este fato:

Contabilidade - SEC aceita IFRS como padrão para empresa de fora dos EUA
Gazeta Mercantil - 19/11/2007

São Paulo, 19 de Novembro de 2007 - A Securities and Exchange Commission (SEC, a comissão de valores mobiliários dos EUA) aprovou na semana passada que empresas não americanas com papéis listados nas bolsas do país passem a publicar seus demonstrativos financeiros seguindo as diretrizes das International Financial Reporting Standards (IFRS), sem a necessidade de reconciliação para o US GAAP.

Em comunicado, o órgão regulador explicou 2/3 dos investidores privados dos EUA detêm papéis de companhias de fora do país. "O objetivo é encorajar o uso das normas editadas pelo Iasb (International Accounting Standards Board, órgão responsável pela emissão das normas IFRS) no lugar de uma série de modelos diferentes em cada país", diz no comunicado Christopher Cox, presidente do conselho da SEC.

Ainda de acordo com o documento, a grande maioria das empresas estrangeiras investidas usam o IFRS, padrão já abraçado por 107 países ao redor do mundo. A decisão já vale para demonstrações financeiras das companhias relativas ao exercício de 2007. Adicionalmente, a SEC que também fará consultas públicas em dezembro para colher opiniões sobre a proposta de permitir que as empresas norte-americanas também possam trocar o US Gaap pelo IFRS.

No Brasil

O assunto vem sendo acompanhado de perto pelas 34 empresas brasileiras com American Depositary Receipts (ADR) negociados nas bolsas de Wall Street, hoje obrigadas a usar o US Gaap. Segundo especialistas consultados por este jornal, a tendência é que elas migrem para o IFRS. Isso porque muitas delas já têm que apresentar suas demonstrações contábeis nesse modelo porque têm subsidiárias em países onde o IFRS é padrão. É o caso da Vale do Rio Doce, dona da canadense Inco, e da Gerdau, dona da Sidenor da Espanha. "É fácil prever que as empresas vão querer reduzir custos e optar pelo mais prático", diz Eliseu Martins, da Fipecafi.

A Gerdau já se antecipou e, no mês passado, tornou-se a primeira empresa do País a usar o IFRS como padrão contábil internacional. Outras gigantes, como Itaú e Petrobras, já estão em processo adiantado de migração para esse modelo. De acordo com Martins, decisões recentes das autoridades regulatórias brasileiras vão acelerar a migração. Em julho, a CVM aprovou uma instrução tornando o IFRS como padrão obrigatório para relatórios contábeis das empresas abertas do País a partir do exercício de 2010.

Além disso, tramita no Congresso Nacional um projeto de lei que propõe tornar o IFRS como padrão brasileiro para todas as empresas. Nesta semana, o texto chega ao Senado, onde deve ser votado até janeiro de 2008, segundo previsão do relator do projeto na Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) da Câmara dos Deputados, deputado Carlos William (PTC-MG).

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Aluísio Alves)

Concorrência ao extremo

Na semana passada uma notícia nos jornais mostrou até onde a concorrência pode chegar.

Escutas telefônicas feitas pela Polícia Federal indicam que pelo menos quatro empresas de transporte de passageiros foram lesadas pelo esquema desvendado pela Operação Veredas. Duas delas - Brasil Sul Linhas Rodoviárias e Viação Motta - disseram ter notado um rigor excessivo da fiscalização nos últimos meses. As demais - Aruanã e Itapemirim - preferiram não se manifestar sobre as investigações, alegando desconhecer qualquer ato lesivo praticado por suas concorrentes.

(...) A Andorinha também é acusada de pagar propina a policiais rodoviários federais para prejudicar a Viação Motta, sua principal concorrente em Presidente Prudente, no Oeste Paulista. "A Andorinha é vilã nessa história", disse uma fonte ouvida pelo Estado. "Os policiais recebiam propinas para fiscalizar com rigor os ônibus da Viação Motta, facilitando a vida da Andorinha. É um querendo engolir o outro."

Segundo a fonte, os ônibus da Viação Motta eram multados quando deixavam a estrada para, por exemplo, pegar passageiros em cidades que não constam da lista de paradas obrigatórias das linhas regulares. "Era uma fiscalização rigorosa, com multas pesadas, para inviabilizar a empresa concorrente." Os policiais rodoviários presos pela PF também costumavam parar os ônibus da Viação Motta nas rodovias e obrigar os passageiros a desembarcarem. "É o que se chama de transbordo. Os passageiros desembarcavam do ônibus multado e eram transferidos para o ônibus da concorrente (Andorinha)."

Procurada, a Andorinha confirmou que teve funcionários presos, mas negou que fossem executivos ou sócios. O Grupo Garcia alegou que não havia ninguém disponível para dar esclarecimentos. Já a Penha informou que não iria se manifestar sobre a operação.

Escutas mostram que pelo menos 4 companhias foram prejudicadas - Sandro Villar, Bruno Tavares e Rodrigo Pereira - Estado de S Paulo, 14/11/2007, p. C1

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Links

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