Ainda sobre o caso da HP, Broc Romanek faz algumas considerações interessantes: se algo ocorreu no conselho, isto deveria estar relatado no documento 8k que exige que seja esclarecido se a renúncia de um diretor ocorreu em razão de existir divergências com as decisões da empresa. O documento 8k deveria descrever as circunstâncias que causaram as divergências.
Depois da renúncia de Perkins do conselho da HP, o formulário 8k simplesmente informou o fato indicando não existir divergência dentro da empresa.
O caso está cada vez mais complicado pois PAtricia Dunn, presidente da empresa e provável responsável pela decisão de espionagem, tentou, em entrevista ao The Wall Street Journal, reduzir seu papel na história.
11 setembro 2006
09 setembro 2006
Espionagem na HP
A HP é uma das maiores empresas do mundo. Quinta-feira o mercado ficou sabendo que esta empresa utiliza a espionagem nas suas atividades. O jornal inglês Financial Times revelou que a empresa contratou espiões para verificar quem estava falando sobre as decisões da empresa na época da saída da antiga presidenta Fiorina.
A reportagem do Estado de hoje faz um balanço sobre o caso:
Vazamento levou HP a investigar jornalistas
Empresa cometeu irregularidades para descobrir fonte de notícias
Reuters e The New York Times
A fabricante de computadores americana Hewlett-Packard, às voltas com um caso de espionagem interna, admitiu na quinta-feira que sua direção contratou investigadores particulares que conseguiram registros telefônicos de vários jornalistas, segundo informou o jornal Financial Times. A intenção da empresa era descobrir qual dos seus diretores estava vazando informações para a imprensa.
A empresa disse que a preocupação com vazamentos começou nos meses que antecederam à saída de Carly Fiorina da chefia da empresa no ano passado. Um relatório interno identificou George A. Keyworth II, o mais antigo diretor da companhia, como a fonte desses vazamentos.
Segundo a empresa, o relatório se baseou no monitoramento de ligações de membros do conselho, de linhas fixas da empresa e celulares, em janeiro, uma iniciativa autorizada pela presidente-executiva Patricia C. Dunn. Quando o relatório foi apresentado em maio, o conselho pediu para Keyworth renunciar, mas ele se recusou, dizendo que tinha sido eleito pelos acionistas, segundo um porta-voz da HP. Mas a empresa, que realizará eleições para seu conselho em março, garantiu que Keyworth não seria renomeado para seu posto.
A companhia informou também que a tentativa de ejetar Keyworth havia levado Thomas J. Perkins, o fundador da empresa de capital de risco Kleiner Perkins Caufield & Byers, a renunciar a seu cargo no conselho. O porta-voz da empresa Michael Moeller disse que, como Perkins não mencionou que estava renunciando por desacordo com o conselho, a companhia não revelou os fatos relacionados à investigação quando reportou sua renúncia à Securities and Exchange Commission (SEC, equivalente à Comissão de Valores Mobiliários brasileira, a CVM).
As apostas agora são de que a própria presidente da HP, que autorizou as investigações, não conseguirá se manter no cargo. "Se a presidente da empresa acredita que esta é a maneira certa de fazer negócios, talvez seja tempo de dar a ela um descanso", disse Peter Morici, professor de economia da Universidade de Maryland. "É uma forma arrogante e inapropriada."
Patricia Dunn disse que os diretores da empresa não sabiam que houve transgressões durante a investigação. "Nossa direção, na verdade, não tinha idéia do que estava ocorrendo", disse. "E peço desculpas a qualquer pessoa que tenha sido vítima dessas investigações."
A HP não quis revelar o número de jornalistas que foram investigados, e disse que está colaborando com as investigações feitas pelas autoridades do Estado da Califórnia. "Estamos absolutamente horrorizados com o fato de que os registros dos jornalistas tenham sido obtidos sem autorização", disse um porta-voz da empresa.
As autoridades californianas disseram estar investigando se a HP infringiu alguma lei ao contratar investigadores que, com identidades falsas, obtiveram os registros nas companhias telefônicas. A HP disse que esses investigadores, que foram subcontratados, buscaram os registros telefônicos para tentar descobrir quem estava repassando informações da empresa à mídia.
Sharapova
Segundo informação da ABC News/ESPN Sports, Maria Sharapova é uma das melhores tenistas do mundo e uma máquina de fazer dinheiro.
Com 19 anos de idade, a russa chama a atenção dos olhares masculinos (foto) e aproveita para vender telefones, câmaras, sapatos, raquetes e roupas. Bem assessorada por seus agentes, Sharapova leva para casa anualmente US$20 milhões com estas propagandas. Como existe uma estimativa que ela trabalha de 10 a 12 dias por ano em propaganda, isto significa mais de US$1 milhão por dia, igual aos prêmios recebidos em torneios.
Fonte: CJR Daily
08 setembro 2006
Custo da Informação
O artigo a seguir apresenta uma posição interessante (polêmica ?) sobre a Sox e o custo da informação.
Governança Corporativa - Repensando a Sarbanes-Oxley
1 de Setembro de 2006 - Há quatro anos em vigência, a lei Sarbanes-Oxley (Sox), embora válida para empresas americanas ou estrangeiras que tenham ações listadas nas Bolsas dos EUA, exerce uma notória influência na forma de gerir os negócios em todo o mundo, quer sejam empresas abertas ou fechadas. A Sox chegou para colocar ordem no caos instalado nos EUA desde o colapso de Enron, WorldCom e Andersen. Na prática, mudou, de forma quase radical, a relação capital-trabalho e, assim, aplacou o temor de que novos escândalos viessem a acontecer.
Embora parecessem essenciais em um primeiro momento, as reações dos órgãos reguladores mostraram-se, com o tempo, exageradas, extrapolando os objetivos iniciais. Primeiro nos EUA, e agora no Brasil, se chega à percepção que os altos volumes de investimentos feitos para melhorar os processos contábeis e de controle de riscos não chegaram a convencer os executivos, diretores e conselheiros. Isso quanto aos benefícios que se alcançaria em tecnologia voltada para essa adequação, colocando em risco até a competitividade das empresas.
Talvez não seja exagero afirmar que hoje há organizações que se sentem tão obrigadas a se concentrar na obediência às regras financeiras da Sox, que acabam deixando suas áreas operacionais em segundo plano. São empresas que estão se fechando, em vez de procurarem a competitividade para gerar valor aos acionistas.
É irônico, senão trágico, notar que os custos para adaptação à Sarbanes-OxIey têm reduzido a probabilidade de as empresas americanas abrir seu capital, restringindo potencialmente seu acesso aos recursos necessários para expansões. Atualmente, uma empresa privada que pretende abrir o capital pensa mais do que duas vezes - e a Sox tem sido mencionada como um motivo importante por companhias que se decidem contra o registro na bolsa de Nova York.
A dimensão do problema ganha proporção. Levantamentos de opinião realizados nos EUA mostram que, em média, para 60% dos diretores financeiros em multinacionais a reforma na governança corporativa foi mesmo longe demais. A Korn Ferry pesquisou junto a 1.200 executivos, ao redor do mundo, suas opiniões sobre o que pensam da Sox e 58% entendem que essa legislação deveria ser revogada; outros 47% concluíram que a lei ajudou as empresas a se afastar das bolsas. Cremos que se trata de um resultado provocado exatamente pela constatação da dificuldade que existe, na prática, em encontrar o desejável equilíbrio entre os mecanismos de controle e a competitividade empresarial.
Os executivos de finanças, lá e aqui, têm vivenciado os custos do cumprimento das regulamentações, já que são obrigados a consumir longos períodos de tempo para decodificar a linguagem, muitas vezes confusa, dessas regras. Particularmente no Brasil, vivemos um momento em que as empresas precisam se preocupar mais com a perda de vantagens competitivas para segmentos menos regulamentados, especialmente aqueles situados na Ásia. É evidente que não defendemos a inércia, mas não podemos dar "tiros nos próprios pés".
A International Federation of Accountants, de Nova York, produziu um relatório sobre o que eles denominam "governança empresarial". O projeto pretendeu alcançar uma compreensão de como incorporar, em um referencial de governança corporativa, uma ênfase no desempenho de gestão, aquele que cria e adiciona valor. O relatório diz: "O foco é ajudar a diretoria a tomar decisões estratégicas; compreender seu apetite por riscos e seus principais vetores de desempenho, e identificar seus principais pontos de tomada de decisões".
Os executivos brasileiros, em especial o CEO e o CFO, utilizam ferramentas de GRC (Governança, Gestão de Riscos e Compliance) com mais freqüência que os europeus e americanos, e consideram-nas importantes para a criação de valor como vantagem competitiva. Por isso, segundo pesquisa feita pela PricewaterhousCoopers, a maioria dos CEO sul-americanos (82%) considera investimento os gastos com GRC, com impactos positivos na empresa. Nas outras regiões pesquisadas (EUA, Europa e Ásia) este gasto é considerado custo.
Embora a ênfase seja necessária, é importante que os executivos não esqueçam que a boa governança, por si só, não transforma a companhia em sucesso, não cria o dinheiro. Antes, é preciso equilibrar Conformidade com Desempenho. Juntos, estes se transformam em componentes fundamentais para a efetiva e desejada geração de riquezas.
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Walter Machado de Barros - Presidente do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF/SP) e sócio-diretor da WMB Consultoria de Gestão Ltda.)
==============
GM 01/9
Governança Corporativa - Repensando a Sarbanes-Oxley
1 de Setembro de 2006 - Há quatro anos em vigência, a lei Sarbanes-Oxley (Sox), embora válida para empresas americanas ou estrangeiras que tenham ações listadas nas Bolsas dos EUA, exerce uma notória influência na forma de gerir os negócios em todo o mundo, quer sejam empresas abertas ou fechadas. A Sox chegou para colocar ordem no caos instalado nos EUA desde o colapso de Enron, WorldCom e Andersen. Na prática, mudou, de forma quase radical, a relação capital-trabalho e, assim, aplacou o temor de que novos escândalos viessem a acontecer.
Embora parecessem essenciais em um primeiro momento, as reações dos órgãos reguladores mostraram-se, com o tempo, exageradas, extrapolando os objetivos iniciais. Primeiro nos EUA, e agora no Brasil, se chega à percepção que os altos volumes de investimentos feitos para melhorar os processos contábeis e de controle de riscos não chegaram a convencer os executivos, diretores e conselheiros. Isso quanto aos benefícios que se alcançaria em tecnologia voltada para essa adequação, colocando em risco até a competitividade das empresas.
Talvez não seja exagero afirmar que hoje há organizações que se sentem tão obrigadas a se concentrar na obediência às regras financeiras da Sox, que acabam deixando suas áreas operacionais em segundo plano. São empresas que estão se fechando, em vez de procurarem a competitividade para gerar valor aos acionistas.
É irônico, senão trágico, notar que os custos para adaptação à Sarbanes-OxIey têm reduzido a probabilidade de as empresas americanas abrir seu capital, restringindo potencialmente seu acesso aos recursos necessários para expansões. Atualmente, uma empresa privada que pretende abrir o capital pensa mais do que duas vezes - e a Sox tem sido mencionada como um motivo importante por companhias que se decidem contra o registro na bolsa de Nova York.
A dimensão do problema ganha proporção. Levantamentos de opinião realizados nos EUA mostram que, em média, para 60% dos diretores financeiros em multinacionais a reforma na governança corporativa foi mesmo longe demais. A Korn Ferry pesquisou junto a 1.200 executivos, ao redor do mundo, suas opiniões sobre o que pensam da Sox e 58% entendem que essa legislação deveria ser revogada; outros 47% concluíram que a lei ajudou as empresas a se afastar das bolsas. Cremos que se trata de um resultado provocado exatamente pela constatação da dificuldade que existe, na prática, em encontrar o desejável equilíbrio entre os mecanismos de controle e a competitividade empresarial.
Os executivos de finanças, lá e aqui, têm vivenciado os custos do cumprimento das regulamentações, já que são obrigados a consumir longos períodos de tempo para decodificar a linguagem, muitas vezes confusa, dessas regras. Particularmente no Brasil, vivemos um momento em que as empresas precisam se preocupar mais com a perda de vantagens competitivas para segmentos menos regulamentados, especialmente aqueles situados na Ásia. É evidente que não defendemos a inércia, mas não podemos dar "tiros nos próprios pés".
A International Federation of Accountants, de Nova York, produziu um relatório sobre o que eles denominam "governança empresarial". O projeto pretendeu alcançar uma compreensão de como incorporar, em um referencial de governança corporativa, uma ênfase no desempenho de gestão, aquele que cria e adiciona valor. O relatório diz: "O foco é ajudar a diretoria a tomar decisões estratégicas; compreender seu apetite por riscos e seus principais vetores de desempenho, e identificar seus principais pontos de tomada de decisões".
Os executivos brasileiros, em especial o CEO e o CFO, utilizam ferramentas de GRC (Governança, Gestão de Riscos e Compliance) com mais freqüência que os europeus e americanos, e consideram-nas importantes para a criação de valor como vantagem competitiva. Por isso, segundo pesquisa feita pela PricewaterhousCoopers, a maioria dos CEO sul-americanos (82%) considera investimento os gastos com GRC, com impactos positivos na empresa. Nas outras regiões pesquisadas (EUA, Europa e Ásia) este gasto é considerado custo.
Embora a ênfase seja necessária, é importante que os executivos não esqueçam que a boa governança, por si só, não transforma a companhia em sucesso, não cria o dinheiro. Antes, é preciso equilibrar Conformidade com Desempenho. Juntos, estes se transformam em componentes fundamentais para a efetiva e desejada geração de riquezas.
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Walter Machado de Barros - Presidente do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF/SP) e sócio-diretor da WMB Consultoria de Gestão Ltda.)
==============
GM 01/9
06 setembro 2006
Minoritários nas Americanas 2
Lojas Americanas igualam direitos de acionistasEMPRESAS - Ações prefereneciais da empresa sobem
8,18%, cotadas a R$ 92,50; ONs caem 8,08%, a R$ 91,90
JULIANA ENNES
DO JORNAL DO COMMERCIO
Todos os acionistas minoritários das Lojas Americanas terão os mesmos direitos dos majoritários em caso de venda de controle da empresa. A empresa publicou comunicado ao mercado em que propõe alterações estatutárias para a ampliação dos 100% de tag along dos acionistas ordinários aos preferenciais. Ou seja, os donos de Lojas Americanas PN terão o mesmo direito de prêmio em caso de venda da empresa que os acionistas controladores.
O mercado reagiu ao comunicado. Ontem, as ações preferenciais subiram 8,18%, cotadas a R$ 92,50, aproximando-se do preço-alvo estabelecido anteriormente pelos analistas da Ágora Corretora, de R$ 93,26. Durante o dia, as ações chegaram a ser negociadas a R$ 94,30.
Em contrapartida, as ações ordinárias desvalorizaram-se 8,08%, a R$ 91,90. A tendência, principalmente se a proposta for aceita na Assembléia de acionistas, é de que os preços das duas ações fiquem equiparados, já que teriam os mesmos direitos financeiros. Os acionistas ordinários terão a mais apenas o poder de voto.
O comunicado da empresa avisa ainda que os detentores de papéis preferenciais perderão o direito de receber dividendos em valor 10% superior aos dos acionistas ordinários. Todos os acionistas passariam a participar da divisão de dividendos de forma igualitária. De acordo com a empresa, a proposta tem por "objetivo alinhar os interesses de todos os acionistas da companhia, sejam controladores, minoritários ou titulares de ações preferenciais".
A ampliação das práticas de governança corporativa foi bem recebida pelo mercado, por indicar preocupação com o acionista. Além disso, pode ser a sinalização de uma futura entrada no Nível 2 de governança da Bolsa de Valores de São Paulo ou até mesmo no Novo Mercado, o que, neste caso, obrigaria a troca de ações, por serem permitidos apenas papéis ordinários neste nível.
Mudança de tag along é bem recebida pelo mercado
- O mercado tinha o receio de que a empresa fosse vendida no médio e longo prazo. O acionista preferencial poderia ter perdas em relação aos demais, em caso de mudança de controle. Com a extensão do tag along, os minoritários pegam carona em possível prêmio a ser pago aos controladores. Abre-se ainda espaço para possível pulverização de controle - disse Alexandre Garcia, analista da Ágora Corretora.
A corretora Planner recomendou a compra das ações preferenciais das Lojas Americanas. "A decisão do bloco de controle de conceder tag along de 100% às ações PN e ON visa ao alinhamento de direitos dos acionistas e segue uma tendência do mercado. Sendo este o primeiro passo no sentido melhorar a governança corporativa e o ingresso no nível 2 da Bovespa como alternativa no futuro", informou a corretora em comunicado divulgado ao mercado.
As perspectivas para as ações das Lojas Americanas são positivas. "As medidas aproximam os interesses dos dois lados, dos acionistas minoritários e dos controladores. O aumento da governança corporativa faz com que se aceite pagar mais pelo papel, o que dá melhor projeção", disse Garcia.
Além disso, a expectativa de aumento da renda do trabalhador e redução do custo do crédito faz com que as projeções para o setor de consumo interno sejam otimistas.
A tendência do mercado é a migração para níveis avançados de governança corporativa. Trata-se de uma exigência do próprio mercado. Com o tempo, ao invés de ações de empresas com boas práticas de governança serem beneficiadas, as demais é que terão um desconto, preço pago pela menor transparência e pela falta de alguns direitos igualitários entre acionistas.
Por enquanto, ainda é comum as ações preferenciais negociadas na Bovespa terem maior liquidez, mas isso também é resultado da concentração de papéis, já que para o controle de uma empresa é preciso que o acionista majoritário tenha maior parte das ações com direito a voto.
De qualquer forma, a tendência de modernização já se reflete nos lançamentos de ações na Bovespa, cuja maioria das ações entra diretamente para o Novo Mercado, nível máximo de governança da Bolsa.
=======================
Jornal do Comercio 31/8/2006
8,18%, cotadas a R$ 92,50; ONs caem 8,08%, a R$ 91,90
JULIANA ENNES
DO JORNAL DO COMMERCIO
Todos os acionistas minoritários das Lojas Americanas terão os mesmos direitos dos majoritários em caso de venda de controle da empresa. A empresa publicou comunicado ao mercado em que propõe alterações estatutárias para a ampliação dos 100% de tag along dos acionistas ordinários aos preferenciais. Ou seja, os donos de Lojas Americanas PN terão o mesmo direito de prêmio em caso de venda da empresa que os acionistas controladores.
O mercado reagiu ao comunicado. Ontem, as ações preferenciais subiram 8,18%, cotadas a R$ 92,50, aproximando-se do preço-alvo estabelecido anteriormente pelos analistas da Ágora Corretora, de R$ 93,26. Durante o dia, as ações chegaram a ser negociadas a R$ 94,30.
Em contrapartida, as ações ordinárias desvalorizaram-se 8,08%, a R$ 91,90. A tendência, principalmente se a proposta for aceita na Assembléia de acionistas, é de que os preços das duas ações fiquem equiparados, já que teriam os mesmos direitos financeiros. Os acionistas ordinários terão a mais apenas o poder de voto.
O comunicado da empresa avisa ainda que os detentores de papéis preferenciais perderão o direito de receber dividendos em valor 10% superior aos dos acionistas ordinários. Todos os acionistas passariam a participar da divisão de dividendos de forma igualitária. De acordo com a empresa, a proposta tem por "objetivo alinhar os interesses de todos os acionistas da companhia, sejam controladores, minoritários ou titulares de ações preferenciais".
A ampliação das práticas de governança corporativa foi bem recebida pelo mercado, por indicar preocupação com o acionista. Além disso, pode ser a sinalização de uma futura entrada no Nível 2 de governança da Bolsa de Valores de São Paulo ou até mesmo no Novo Mercado, o que, neste caso, obrigaria a troca de ações, por serem permitidos apenas papéis ordinários neste nível.
Mudança de tag along é bem recebida pelo mercado
- O mercado tinha o receio de que a empresa fosse vendida no médio e longo prazo. O acionista preferencial poderia ter perdas em relação aos demais, em caso de mudança de controle. Com a extensão do tag along, os minoritários pegam carona em possível prêmio a ser pago aos controladores. Abre-se ainda espaço para possível pulverização de controle - disse Alexandre Garcia, analista da Ágora Corretora.
A corretora Planner recomendou a compra das ações preferenciais das Lojas Americanas. "A decisão do bloco de controle de conceder tag along de 100% às ações PN e ON visa ao alinhamento de direitos dos acionistas e segue uma tendência do mercado. Sendo este o primeiro passo no sentido melhorar a governança corporativa e o ingresso no nível 2 da Bovespa como alternativa no futuro", informou a corretora em comunicado divulgado ao mercado.
As perspectivas para as ações das Lojas Americanas são positivas. "As medidas aproximam os interesses dos dois lados, dos acionistas minoritários e dos controladores. O aumento da governança corporativa faz com que se aceite pagar mais pelo papel, o que dá melhor projeção", disse Garcia.
Além disso, a expectativa de aumento da renda do trabalhador e redução do custo do crédito faz com que as projeções para o setor de consumo interno sejam otimistas.
A tendência do mercado é a migração para níveis avançados de governança corporativa. Trata-se de uma exigência do próprio mercado. Com o tempo, ao invés de ações de empresas com boas práticas de governança serem beneficiadas, as demais é que terão um desconto, preço pago pela menor transparência e pela falta de alguns direitos igualitários entre acionistas.
Por enquanto, ainda é comum as ações preferenciais negociadas na Bovespa terem maior liquidez, mas isso também é resultado da concentração de papéis, já que para o controle de uma empresa é preciso que o acionista majoritário tenha maior parte das ações com direito a voto.
De qualquer forma, a tendência de modernização já se reflete nos lançamentos de ações na Bovespa, cuja maioria das ações entra diretamente para o Novo Mercado, nível máximo de governança da Bolsa.
=======================
Jornal do Comercio 31/8/2006
Minoritários na Americanas
A questão dos Minoritários nas Americanas, segundo a Gazeta Mercantil de 31 de agosto:
Governança Corporativa - Tag along eleva cotação da Americanas
São Paulo, 31 de Agosto de 2006 - Com o incentivo aos minoritários, rede quer aumentar interesse dos estrangeiros. Com a concessão de tag along de 100% para todos os acionistas, aprovada na última terça-feira, a Lojas Americanas quis eliminar a desvantagem em relação a suas principais concorrentes do setor varejista no mercado de ações. Natura, Lojas Renner e Submarino, empresas que embarcaram na Bovespa desde 2004, já fazem parte do Novo Mercado, segmento que tem o tag along como um de seus pré-requisitos. O mecanismo - que garante aos minoritários o direito de receber o mesmo valor pago às ações do bloco de controle, em caso de venda da empresa - é um dos itens mais considerados pelos investidores estrangeiros, público que detém 35% das ações preferenciais da Lojas Americanas em circulação no mercado. A mesma classe de investidores tem 90% das ações da Lojas Renner. "Nós eliminamos a maior diferença entre nós e eles", diz Roberto Martins, diretor de relações com investidores da empresa.
Em relatório, o Unibanco recomendou fortemente a compra das ações da varejista, avaliando que a decisão pode corrigir a demanda reprimida pelas ações, especialmente por parte de investidores estrangeiros. Segundo o banco, a medida abre caminho para futuras captação no mercado via emissão de novas ações, hipótese que a companhia negou. "Nossa geração de caixa é suficiente para abertura de novas lojas e investimento em e-commerce", diz Martins.
O diretor de RI da companhia também evitou falar sobre a possibilidade de reestruturação societária, com a conversão de todo o seu capital em ações com direito a voto, ou na adesão ao Novo Mercado. Adiantou, porém, que novas medidas de aproximação com os investidores estão sendo preparadas. "O passo mais importante foi tomado. Agora temos que elevar o grau de disclosure", disse, referindo-se à divulgação de informações ao mercado.
A companhia não faz parte dos níveis de governança corporativa da Bovespa, mas já adota outras práticas previstas nesses segmentos, como a de ter um membro independente no conselho de administração e no conselho fiscal. Com anúncio do tag along os preços das ações PN subiram 8,2%, a R$ 92,50, enquanto o da ON cedeu 8,1%, a R$ 91,90.
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Aluísio Alves)
Governança Corporativa - Tag along eleva cotação da Americanas
São Paulo, 31 de Agosto de 2006 - Com o incentivo aos minoritários, rede quer aumentar interesse dos estrangeiros. Com a concessão de tag along de 100% para todos os acionistas, aprovada na última terça-feira, a Lojas Americanas quis eliminar a desvantagem em relação a suas principais concorrentes do setor varejista no mercado de ações. Natura, Lojas Renner e Submarino, empresas que embarcaram na Bovespa desde 2004, já fazem parte do Novo Mercado, segmento que tem o tag along como um de seus pré-requisitos. O mecanismo - que garante aos minoritários o direito de receber o mesmo valor pago às ações do bloco de controle, em caso de venda da empresa - é um dos itens mais considerados pelos investidores estrangeiros, público que detém 35% das ações preferenciais da Lojas Americanas em circulação no mercado. A mesma classe de investidores tem 90% das ações da Lojas Renner. "Nós eliminamos a maior diferença entre nós e eles", diz Roberto Martins, diretor de relações com investidores da empresa.
Em relatório, o Unibanco recomendou fortemente a compra das ações da varejista, avaliando que a decisão pode corrigir a demanda reprimida pelas ações, especialmente por parte de investidores estrangeiros. Segundo o banco, a medida abre caminho para futuras captação no mercado via emissão de novas ações, hipótese que a companhia negou. "Nossa geração de caixa é suficiente para abertura de novas lojas e investimento em e-commerce", diz Martins.
O diretor de RI da companhia também evitou falar sobre a possibilidade de reestruturação societária, com a conversão de todo o seu capital em ações com direito a voto, ou na adesão ao Novo Mercado. Adiantou, porém, que novas medidas de aproximação com os investidores estão sendo preparadas. "O passo mais importante foi tomado. Agora temos que elevar o grau de disclosure", disse, referindo-se à divulgação de informações ao mercado.
A companhia não faz parte dos níveis de governança corporativa da Bovespa, mas já adota outras práticas previstas nesses segmentos, como a de ter um membro independente no conselho de administração e no conselho fiscal. Com anúncio do tag along os preços das ações PN subiram 8,2%, a R$ 92,50, enquanto o da ON cedeu 8,1%, a R$ 91,90.
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Aluísio Alves)
Telemar
A Batalha da Telemar contra os minoritários foi muito bem relatada pela The Economist. A seguir a reportagem da revista publicada/traduzida pelo Valor Econômico de 31 de agosto:
Minoritários tentam barrar o "vencer ou vencer" das empresas
The Economist
Parecia o tipo de coisa que normalmente os investidores aprovariam. A Telemar, maior companhia de telecomunicações do Brasil, decidiu se livrar de sua pesada estrutura acionária, envolvendo três companhias diferentes e cinco classes de ações. Em vez disso, uma única empresa com nome novo e gracioso - Oi - iria emitir uma classe de ações no Novo Mercado, a parte do mercado de ações brasileiro que possui os padrões de governança corporativa mais exigentes. Com isso, a Telemar se juntaria ao clube das empresas brasileiras (que vem crescendo rapidamente) que oferecem a todos os acionistas um benefício garantido a apenas uns poucos: direito de voto.
Mas foi um problema. Ao abraçar a nova ética do acionista, os controladores da Telemar tentaram lucrar com a velha. Sob o "swap" (troca) de ações proposto em abril, os investidores que hoje controlam a companhia com participação financeira de apenas 14,7% ganhariam 31% da Oi (assumindo a participação de todos os acionistas); outros acionistas com direito a voto veriam sua participação crescer de 13,8% para 23,7%. Mas os investidores com ações preferenciais, sem voto, teriam suas participações bastante diluídas, com a fatia destes caindo de 71,5% para 45,4%. Para tornar a transação ainda mais atraente para os acionistas controladores, a Telemar permitiu a eles vender ações por meio de uma oferta secundária.
Uma queda do mercado de ações em maio e junho atrapalhou a distribuição secundária. A Telemar a cancelou em 17 de agosto. Enquanto isso, uma administradora de fundos da Califórnia chamada Brandes, que controla 9% das American Depositary Shares (ADS) da Telemar, queixou-se à Securities and Exchange Commission (SEC) sobre os termos de troca de ação. Em 18 de agosto, a Comissão de Valores Mobiliário (CVM) interveio.
Numa decisão que interpretou a lei corporativa do Brasil, mas que não mencionou a Telemar pelo nome, ela disse que em fusões que beneficia injustamente uma classe de acionistas às custas de outra, os beneficiados não podem votar na transação. A decisão tirou quase 20% do valor das ações ordinárias da Telemar em 21 de agosto e lançou incertezas sobre a sua reestruturação. Os investidores comemoraram uma vitória importante em uma longa campanha para melhorar dos direitos dos acionistas minoritários.
A CVM deu à panelinha que controla a Telemar uma escolha entre oferecer condições iguais aos acionistas sem direito a voto ou deixá-los decidir se aprovam ou não a transação. Mesmo assim, a Telemar decidiu continuar. O plano é "vencer ou vencer", diz Roberto Terziani da Telemar: os controladores trocam poder por uma participação econômica maior, os preferenciais fazem o contrário.
A decisão da Telemar provavelmente vai dar início a uma negociação na qual os acionistas preferenciais agora possuem mais poder, afirma Alexandre Garcia, da corretora Ágora. Ela também estabelece um precedente num sistema em que as ações com direito a voto podem responder por apenas um terço do capital de uma companhia e apenas metade disso é necessário para se ter o controle. A igualdade entre os acionistas é especialmente importante para os investidores estrangeiros, que respondem por 30% a 40% do giro do mercado de ações brasileiro. A migração proposta da Telemar para o Novo Mercado foi precedida pela Embraer e pela Perdigão. Ninguém reclamou porque os detentores de ações preferenciais receberam condições atraentes.
Investidores minoritários estão agora se voltando para a CVM prosseguir em mais uma luta, com a Mittal Steel, uma companhia siderúrgica global que recentemente assumiu o controle de uma outra, a Arcelor. Os acionistas com direito a voto da principal subsidiária brasileira da Arcelor alegam que têm o direito de participar da mesma oferta que os acionistas controladores da companhia tiveram. A CVM decidiu provisoriamente a favor deles. Segundo algumas estimativas, isso poderá custar à Mittal um extra de ? 5 bilhões. Em visita ao Brasil, Lakshmi Mittal, o presidente da Mittal, disse não, alegando que a empresa se fundiu com a Arcelor, e não assumiu seu controle. A batalha pelos direitos dos acionistas ainda não terminou.
(Tradução Mário Zamarian)
Assinar:
Postagens (Atom)
Postagens
