Exemplo de não Sinergia: Autolatina

Quando estou explicando o conceito de sinergia em sala de aula, este é um dos exemplos preferidos: a junção da Ford e Volks, nos anos 80, que resultou na Autolatina. Parecia a típica "sinergia", que todo executivo gosta de falar. O Jornal do Carro resumiu alguns dos pontos desta sinergia:

O mercado brasileiro “batia pino” nos anos 80 e a Ford pensava em fechar suas fábricas no Brasil. Na prática, iria deixar o país, pois as importações ainda estavam proibidas. 

A solução “genial” foi se associar à Volkswagen para compartilhar recursos, projetos e competências. Surgiu então a Auto Latina, holding responsável pelas duas marcas. Ambas manteriam áreas comerciais, de marketing, produtos e concessionárias distintas. Cada uma com seu “presidente” e respectiva equipe, ambos subordinados ao chefão geral da holding.(...)

1. Culturas diferentes - Reunir sob mesmo teto duas culturas opostas como a norte-americana e a germânica era o mesmo que montar um time de futebol mesclando jogadores brasileiros e argentinos. Os embates internos foram amenizados com as finanças sob o comando da Ford, comercialização e marketing pela VW

2. Engenharia única - A engenharia era única, para reduzir custos no desenvolvimento de projetos. Aplataforma do Escort deu origem ao Ford Verona. E também a três modelos VW: Apollo, Logus e Pointer. O sedã Santana e perua Quantum da VW se fantasiaram de Ford Versailles e Royale. Carros da VW produzidos pela Ford e vice-versa.

3. Compartilhado, mas nem tanto - Desenvolver projetos conjuntos significava trocar figurinhas entre as duas engenharias. Mas a parceria não ia além do Brasil e Argentina e as matrizes negavam revelar segregods industriais e de manufatura para o concorrente. A rigor, o maior intercâmbio foi de motores (CHT da Fort, AP da VW) entre as marcas. 

4. Vias de Fato - (...) Executivos quase chegavam às vias de fato nas reuniões da holding…

5. Qualidade questionável - A qualidade dos “filhotes da AutoLatina" começou a ser questinada. O VW Apollo era o mesmo Ford Verona com variações no painel e acabamento, sem problemas técnicos. Mas Logus e Pointer eram novos modelos VW (na plataforma do Ford Escort) com carrocerias tão mal projetadas que, ao subir com duas rodas no passeio, costumavam “cuspir” o vigia (vidro traseiro) por problemas torcionais.

A Auto Latina não durou mais que sete anos pois as marcas não obtiveram a sinergia imaginada. Nem os carros originados da parceria vingaram: o VW Apollo, por exemplo, não durou dois anos. E a rigorosa auditoria da matriz da VW jogou uma pá de cal em todos eles.

É a qualidade do disclosure, estúpido !

When Bill Clinton was running for president for the first time, one of the catch phrases of his campaign was, “It’s the economy, stupid”. One of the things meant by this (with Bill Clinton, you’re never sure if you’ve captured all of the intended meanings) was that people should focus on the main issue and stop talking about the many smaller peripheral issues that can distract voters from what is important. That’s the way I feel about many earnings press releases I read.


Take, for example, Walgreens recently released second quarter 2014 earnings. Readers of this blog will know that I often write about Walgreens, but when you write, its best to write about something you know, and having worked at Walgreens, I think I know it better than the average investor (I also own the stock). There are a lot of things going on in the second quarter earnings release, and to a certain extent, Walgreens finds itself boxed in by all the adjusted earnings they’ve reported in the past. 

[...]

However, what really caught my eye in the earnings release was a claim of combined synergies for Walgreen and its strategic partner, Alliance Boots, of approximately $236 million in the first half of fiscal year 2014. When I see a claim for such a big number, a red flag always goes up in my mind and I start looking for where all this money has filtered into the earnings statement. After all, if you are claiming a synergy, you either have to be buying better and thus reducing your cost of goods, or lowering your expenses, reducing your selling, general and administrative expense.

[...]


Which brings me full circle. These types of claims detract from and make it look as if the company is trying to obscure what is really going on - “Look at the great synergies we’re getting, not at the fact that earnings are down”. So my advice to companies that engage in this sort of junky accounting is: “It’s the quality of disclosure, stupid.”

John Palizza

Yahoo!, Sinergia e Aditividade

Klein, em Is Yahoo Business Worth Less Than apresenta o seguinte gráfico do valor de mercado da empresa Yahoo!.

O valor da empresa é de menos de 40 bilhões de dólares. Mas o valor do Alibaba está acima de 35 bilhões e do Yahoo Japan está acima de 10 bilhões. Assim, quando se retira o Alibaba e o Yahoo Japan, o valor do negócio principal da empresa é negativo em quase 10 bilhões.

Existem duas possíveis explicações para este fato. A primeira foi apresenta por Ritholtz: o mercado está errado. Neste caso, ou o valor da Yahoo! está abaixo do correto ou os valores do Alibaba e/ou Yahoo Japan estão superestimados.

A segunda alternativa diz respeito aos conceitos de aditividade e sinergia. Ambos são conceitos relevantes na avaliação das empresas. A aditividade refere-se a possibilidade de somar as partes para se chegar ao todo. Assim, ao fazer a avaliação de uma empresa, podemos avaliar cada um dos seus ramos de negócios e somar os valores obtidos para se ter o valor total. No caso do Yahoo! temos

Valor (Yahoo!) = Valor (Alibaba) + Valor (Yahoo Japan) + Valor (Yahoo)

Se colocarmos os valores na fórmula é possível perceber que a igualdade só funciona quando o último termo é negativo, o que seria absurdo. Apesar de a aditividade ser considerada como razoável no mundo teórico das finanças, nem sempre podemos aceita-la. Neste ponto entra o conceito da sinergia. Este termo é muito usado nas operações de fusões e aquisições, em especial para justificar estas operações. A sinergia é a possibilidade de o valor total ser maior que o valor das partes.  Nestes casos, a existência de relação entre as unidades de negócio permite a criação de um valor adicional. A sinergia funciona como um ganho para as empresas diversificadas.

Mas existem situações onde a sinergia funciona ao contrário. Ou seja, não é possível obter ganhos pela junção das partes, sendo que isto resulta em perdas. Corresponderia a uma sinergia negativa. Este conceito fica mais claro quando usamos o trabalho de grupo para ilustrar. Gosto de utilizar dois exemplos, um para ilustrar a sinergia e outro para sinergia negativa. Considere o conjunto The Beatles. Durante os anos sessenta este grupo esteve reunido, fez shows, gravou discos, compuseram muitas músicas. A junção de Paul, John, Ringo e George resultou no grupo musical de maior sucesso de todos os tempos. Depois das brigas, a separação permitiu que cada um deles fizesse carreira individual. Apesar da qualidade deles como músicos, sua produção não foi igual ao tempo dos Beatles. Tanto é assim que um show do Paul é composto principalmente por músicas da década de sessenta. Este é um típico exemplo de sinergia.

Um exemplo de sinergia negativa foi o “ataque dos sonhos”. Este nome refere-se aos jogadores Sávio , Romário e Edmundo que participaram de um clube de futebol nos anos de 1995. No entanto, a vaidade e a falta de entrosamento entre os jogadores fez com que o rendimento dos três ficasse abaixo do esperado. Este é um típico exemplo de sinergia negativa. Esta talvez seja a segunda explicação para o fato da empresa Yahoo, no seu core business, ter valor negativo. É importante destacar que esta não seria a primeira vez que isto ocorre com uma empresa. Na década de noventa a junção entre Mercedes e Chrysler resultou numa sinergia negativa. A Autolatina, na década de oitenta no Brasil, é outro exemplo. 

A Ascensão e Queda de Eike

A Folha de S. Paulo apresenta uma extensa reportagem sobre a queda de Eike. Fatos já conhecidos. Mas achei interessante o seguinte trecho:

SINERGIAS TEMÍVEIS

As consequências do fracasso em Tubarão Azul se espalharam rapidamente devido às conexões estreitas entre as companhias da EBX.

A OSX Brasil, a companhia de construção naval da EBX, foi criada para construir e arrendar uma frota de navios para exploração de petróleo offshore usados pela OGX. A geradora de energia MPX Energia está desenvolvendo campos de gás natural com a EBX no Nordeste do Brasil. A operadora de portos LLX Logística abriga o estaleiro da OSX e é o lugar onde o petróleo da OGX seria processado e armazenado, e de onde o minério de ferro da Anglo American seria embarcado.

"Entre os erros cometidos por empresário e seus investidores estava perceber os elos entre as companhias da EBX como força, e não como risco", disse Paulo Rabello de Castro, presidente da SR Rating, uma agência brasileira de classificação de crédito. "Quando as promessas da OGX se provaram ilusórias, essas conexões rapidamente se tornaram um peso".

O vocábulo inovação nos Relatórios de Administração

Na sua empresa há inovação? Praticamente todas diriam que sim. O termo é usado a torto e a direito por empresas. É um modo de mostrar que estão na vanguarda, seja lá do que for: da tecnologia, da medicina, dos salgadinhos, dos cosméticos. É um tal de exibir diretores de inovação, equipes de inovação, estratégias de inovação. Há até "dia" da inovação.

Não significa, no entanto, que a empresa esteja realmente inovando em alguma coisa. Nada disso: embora o termo remeta a uma transformação monumental, o progresso sendo descrito volta e meia é bem ordinário.

Como outros motes popularíssimos no passado - "sinergia", "otimização" -, a inovação corre o risco de virar um clichê. Se é que já não virou. "A maioria das empresas diz que é inovadora na esperança de levar o investidor a crer que há crescimento onde não há", diz Clayton Christensen, professor da Faculdade de Administração Harvard e autor de "O Dilema da Inovação", de 1997.

Uma busca em informes de resultados anuais e trimestrais apresentados à agência reguladora do mercado aberto nos Estados Unidos, a SEC, revela que empresas citaram alguma variação do termo "inovação" 33.528 vezes no ano passado, alta de 64% em relação a cinco anos antes. Mais de 250 livros com o termo "innovation" no título foram lançados nos últimos três meses - a maioria na seção de administração, segundo pesquisa na Amazon.com.

(...)Hoje consultor de inovação, Berkun aconselha clientes a banir a palavra da empresa. "É uma palavra camaleônica [usada] para ocultar a falta de substância", diz.

Para Berkun, a popularização do termo inovação remonta à década de 90, época da bolha da internet e do lançamento de "Dominando a Dinâmica da Inovação", de James M. Utterback, e do livro de Christensen. O termo seduz empresas estabelecidas por indicar algo ágil e bacana, como seriam uma empresa nova e seus criadores, explica.

Nos Estados Unidos, mais de 250 livros com a palavra "innovation" no título foram lançados nos últimos três meses Nem sempre empresas de tecnologia são as que mais abusam do termo. A Apple e o Google usaram a palavra inovação 22 vezes e 14 vezes, respectivamente, nos mais recentes relatórios anuais. Junto com elas vieram Procter & Gamble (22 vezes), Scotts Miracle-Gro (21) e Campbell Soup (18).

A febre da inovação fez nascer toda uma indústria de consultoria. Empresas do ranking das cem maiores da revista "Fortune" pagam a consultores de inovação entre US$ 300 mil e US$ 1 milhão para a colaboração em um único projeto, o que pode chegar a US$ 1 milhão e US$ 10 milhões ao ano, estima Alex Kandybin, consultor de estratégia de inovação da Booz & Co.

Além disso, quatro de cada dez executivos dizem que sua empresa hoje tem um diretor de inovação, de acordo com um estudo recente do fenômeno divulgado no mês passado pela consultoria Capgemini.

Os resultados, baseados em uma sondagem pela internet de 260 executivos do mundo todo, além de 25 entrevistas mais detalhadas, sugerem que o título pode ser mera "propaganda". A maioria dos executivos admitiu que sua empresa ainda não tem uma estratégia de inovação clara para respaldar o posto(...)

A palavra inovação de nova não tem nada. O primeiro registro do termo - que vem do latim "innovatus" (renovação, mudança) - em um documento impresso da do século 15, diz Robert Leonard, presidente do programa de linguística da Universidade Hofstra, nos EUA. Com a aceleração do ciclo de produtos em empresas, a palavra passou a significar não só fazer algo novo, mas fazê-lo com mais rapidez, diz ele.

Christensen observa que as demais modalidades poderiam muito bem ser chamadas de progresso comum - e normalmente não criam mais empregos nem negócios. Como a inovação de ruptura pode levar de cinco a oito anos para dar frutos, diz ele, muita empresa perde a paciência. Para a empresa é bem mais fácil, acrescenta o autor, apenas dizer que está inovando. "Todo mundo está inovando, pois qualquer mudança virou inovação"(...)

Fonte :Inovação vira clichê no dicionário empresarial - Leslie Kwoh - Valor Econômico - 25/05/2012 - Publicado originalmente no WSJ no dia 23/05/2012.

Sinergia

A oferta de aquisição do Burger King apresentada ontem por um grupo de investimento de capital brasileiro, assim como a aquisição da Anheuser-Busch (há dois anos e envolvendo alguns dos mesmos investidores), é uma dessas transações emblemáticas que parecem simbolizar o surgimento de um novo protagonista nos negócios mundiais.

Mas isso era previsível já há um bom tempo. O crescimento da economia brasileira nos últimos anos criou toda uma classe de prósperos empreendedores em busca de oportunidades de investir suas fortunas e que não se deixam assustar pela ideia de tentar a sorte além das fronteiras brasileiras.

Tradicionalmente, os negócios brasileiros sempre foram dominados por uma elite muitas vezes cautelosa, radicada em São Paulo, o polo industrial e financeiro do país. Mas a disparada econômica dos dez últimos anos mudou o quadro.

Segundo o Boston Consulting Group, entre 2006 e 2008 o número de milionários brasileiros subiu em quase 70%, de 130 mil para 220 mil. É um dado estatístico notável.

Com cerca de um sexto da população da Índia, outro membro dos Brics, o Brasil abriga mais milionários que o país asiático. E o clube dos bilionários, ainda mais exclusivo, também vem crescendo em ritmo sem precedentes no Brasil.

Jorge Paulo Lehman, figura importante na aquisição da Anheuser-Bush e na oferta pelo Burger King, é um executivo de investimento bem preparado, educado em Harvard, filho de imigrantes suíços. Mas muitos dos novos ricos brasileiros são pessoas de origens mais rústicas e enriqueceram depois de começar a vida humildemente, seguindo um modelo bastante familiar aos americanos.

A companhia de aviação TAM, que em agosto anunciou fusão com a LAN Chile e se tornará a maior empresa do setor na América Latina, foi criada nos anos 70 como uma modesta empresa de carga aérea.

A força propulsora no caso da TAM foi Rolim Amaro, um antigo piloto de origem humilde e que comandou a empresa de maneira ousada e astuta até morrer em acidente de helicóptero em 2001.

FRIBOI

Mas talvez o mais intrigante e dinâmico dos novos empresários brasileiros seja Joesley Batista, que começou a trabalhar ainda menino no açougue do pai, em Goiás, e hoje comanda a JBS-Friboi, a maior empresa global de processamento de carne.

Quando o Brasil passou por uma crise cambial, em 1998 e no começo de 1999, Batista e seus irmãos entenderam o momento não como ameaça, e sim como oportunidade de ganhar o mercado de exportações, e obtiveram empréstimos no BNDES para colocar a ideia em prática.

Capital adicional foi levantado por uma oferta pública inicial de ações e, em 2007, a JBS-Friboi tomou o controle da Swift, outra marca americana conhecida. Em 2009, acrescentaram a Pilgrim's Pride à sua lista, e isso ajudou sua empresa a superar a Tyson Foods e chegar à liderança no mercado mundial de processamento de carne.

Além disso, o hoje bilionário Joesley Batista afirmou que superar a Tyson Foods era apenas "o primeiro passo" de uma estratégia mais ampla que envolve fazer da JBS-Friboi uma potência também no ramo de leite e laticínios. Com isso, como prever o que pode acontecer?

Uma coisa fica clara, no entanto: o domínio brasileiro sobre todas as etapas do setor mundial de carne. O país já é o maior exportador mundial de carne bovina e agora, com a oferta pelo Burger King, disporá de mais um veículo para encorajar o consumo em todo o mundo.

Isso é que é sinergia.

Negócio aponta novo protagonista global - 3 Set 2010 - Folha de São Paulo - LARRY ROHTER - DO "NEW YORK TIMES" - Tradução de PAULO MIGLIACCI

Nova Marca

(...) A fusão das duas instituições financeiras oferece uma oportunidade rara de acompanharmos no dia-a-dia como os condutores dessas marcas irão superar uma série de desafios e manter intactos dois ícones vencedores. Se do ponto de vista econômico, trata-se de uma complexa transação, do ponto de vista da imagem corporativa certamente será fonte para inúmeras lições.

O primeiro e mais complexo desafio é como fazer para que, juntas agora, as duas marcas possam valer ainda mais. Afinal, a lógica de uma fusão é fortalecer as operações, criar vantagens competitivas - e isso vale também para o bem intangível da marca. O ponto mais delicado, sabemos, é que fusões são feitas para aquilo que, com eufemismo típico, os financistas chamam de "capturar sinergias". Ou seja, cortar custos, eliminar sobreposições, ganhar eficiência. Isso se faz de inúmeras formas. A mais dolorosa é eliminando postos de trabalho.

Seguindo um planejamento cuidadoso, todo o arsenal de comunicação do negócio ressaltou na largada que a fusão não será seguida de demissões. Sinal de que a equipe dos dois bancos está atenta para preservar a marca de arranhões, mas a realidade dos próximos meses continuará sendo desafiadora, pois fusões só fazem sentido econômico graças às "sinergias", claro. (...)

Vida Executiva - Os desafios da mais nova megamarca - 21/11/2008 - Gazeta Mercantil
Caderno C - Pág. 9 - Mário Rosa

Apesar de interessante, destaco que "capturar sinergias" não é o que o autor afirma no texto.

Fusão e fator humano

As transações entre empresas, como temos visto ultimamente, se parecem muito mais com namoros e casamentos. O sucesso em forjar uma parceria está relacionado tanto ao momento adequado e à atracão mútua quanto está relacionado à negociação — e ainda assim, é difícil prever o resultado da parceria.

(...) Pelo menos 50% dos acordos não conseguem criar valor para os acionistas em um período de três a cinco anos, segundo diversos estudos acadêmicos. “Mas”, diz Rouse, “é muito difícil para uma companhia crescer substancialmente e permanecer competitiva, a menos que faça acordos.”

(...) Executivos que não fazem uma “due diligence humana”, ou seja, uma avaliação para saber da compatibilidade das equipes, antes de completar uma aquisição sofrem dura resistência no longo prazo, diz Jeffrey Krug, professor de gestão estratégica da Universidade de Virgínia Commonwealth, nos Estados Unidos. Pesquisa realizada pelo professor com 23.000 executivos de 1.000 companhias revelou que empresas alvo perdem 21% de seus gerentes por ano — mais do que o dobro da rotatividade de companhias que não foram adquiridas — por pelo menos dez anos após a aquisição.

Muitas aquisições malsucedidas derivam de problemas que inicialmente vieram à tona na mesa de negociação. A fusão que criou a operadora de celular Sprint-Nextel foi celebrada como uma maneira inteligente de a Sprint rapidamente ganhar o tamanho necessário para competir contra rivais maiores e se tornar a terceira maior telefônica de celular dos Estados Unidos. Entretanto, a cultura vagarosa e burocrática da Sprint bateu de frente com o estilo empreendedor da Nextel.

A Sprint registrou prejuízo de US$ 29,5 bilhões no quarto trimestre por conta de uma baixa contábil relacionada à Nextel, e agora a companhia está considerando vender ou separar o negócio que supostamente a tornaria mais forte.

Não há duas companhias que administrem sua operações e funcionários da mesma maneira, mas quanto maior a similaridade dos valores e do estilo de decisão, maiores as chances de colher os benefícios da fusão. A fabricante de chocolates Mars, que tem capital fechado, e a de confeitos Wrigley, que é aberta, vendem produtos similares e, diferentemente da pobre combinação entre Sprint e Nextel, têm culturas parecidas. Ambas são empresas familiares, “e isso deve ajudá-las a respeitar uma à outra”, diz Rouse, o consultor da Bain.

O fator humano nas uniões de empresas
12 May 2008
The Wall Street Journal Americas

Microsoft e Yahoo

Sobre o anúncio da proposta da Microsoft para Yahoo! fiz um apanhado de comentários interessantes.

O blog Finance Professor faz uma interessante comparação como a notícia pode ser divulgada de forma diferente por dois órgãos de imprensa. A revista Forbes, no seu sítio, divulgou tudo de forma técnica (preço da ação, valor da oferta etc):

"Microsoft, the world's biggest software company, is set to grow even bigger: it has offered to buy search engine Yahoo! for $44.6 billion, in a bid to rival Google and take a bigger slice of the online services market.

Microsoft (nasdaq: MSFT - news - people ) is offering $31 for every Yahoo! (nasdaq: YHOO - news - people ) share, or a whopping 62% premium to the search engine's closing price on January 31. Shares in Yahoo! shot up 58.5%, or $11.22, to $30.40, in pre-market trading on Friday."

Já o New York Times foi além. Comentou que a conferência da Microsoft não se falou no nome do concorrente (Google) e que o anúncio é uma demonstração que a empresa não está bem na área online.

"Microsoft’s $44.6 billion bid for Yahoo, pushed by Mr. Ballmer, was hostile. And during a conference call Friday with analysts and in a subsequent interview, he never once uttered the word “Google,” referring to the Internet search giant that has humbled Microsoft only as “the leader” in the online world....Microsoft’s bid for Yahoo is thus a tacit, and difficult, admission that the company did not get its online business right. The bid also represents a sharp departure from Microsoft’s well-thumbed playbook of building new businesses on its own."

Este comentário de Georges Yared afirma que a Google ganha com a proposta: seria um concorrente a menos. Além disto, com 76% do mercado, mesmo após a compra da Yahoo, a Google seria quatro vezes maior que a nova empresa. Lembra também que quando existe uma negociação de empresa ocorre também uma ruptura nas relações com clientes e empregados. Ou seja, a Google pode aumentar ainda mais a sua participação no mercado.

Jonathan Berr lembra que o acordo deverá aumentar a fortuna dos dois principais acionistas da Yahoo (Jerry Yang e David Filo) em 6 bilhões de dólares (além das opções).

Larry Dignam lembra que existem muitas áreas onde Yahoo e Microsoft possuem produtos iguais. A existência de duplicidade é um problema. Neste endereço você poderá encontrar também a carta de Ballmer ao conselho da Yahoo.

Duncan Riley acredita que a união poderá trazer um forte competidor para a Google.

Fred Wilson comenta que o premio oferecido pela Microsoft (70%) é sobre um preço de ação reduzido. Já Barry Ritholtz questiona este prêmio. Afirma que temos agora dois perdedores juntos e que a nova empresa terá uma missão difícil em agregar as tecnologias.

BigPicture lembra que a anuncio nesta data pode não ter sido uma coincidência. A Google acabou de anunciar seus resultados, que estavam aquém do esperado.

Erick Schonfeld faz um interessante exercício sobre a operação. Mostra a cotação das ações e a comparação entre a nova empresa e a Google.



Dennis K. Berman pergunta qual será o novo nome da empresa: MSN-Yahoo? Yahoo-MSN? Yahoo? MSN? Yahsoft? YMSN? Mas a parte mais interessante do seu comentário é que a proposta - Unsolicited bids – representa uma violência para uma empresa (Yahoo) baseada em capital humano. Além disto, em ofertas passadas, a Microsoft sempre superestimou suas aquisições.

Crossing Wall Street lembra a evolução do lucro por ação da Yahoo: 58 centavos para 52 centavos para 47 centavos. A Yahoo era uma empresa que no passado estava em perfeita condição para dominar o mercado e não conseguiu.

Neste endereço a discussão da diretoria da Microsoft com os analistas.

Setor bancário e sinergia

O crescimento bancário através de aquisições, como é o caso do ABN e Santander, deverá gerar sinergias? Aparentemente, não.

Tudo faz crer, a partir desse entendimento, não ser mais possível crescer e, portanto, sobreviver nesse setor, senão por meio dessas aquisições. Visão obliterada essa de que crescer significa apenas comprar "share" ou participação acionária. A suposição implícita é a de que o mercado financeiro atingiu sua dimensão final. Que essa dimensão não se alterará nos próximos períodos, nem para cima nem para baixo.

(...) Os problemas gerenciais dessas aquisições já são antigos conhecidos da administração bancária. Integração cultural, gerenciamento das questões trabalhistas e tributárias, contingências do negócio, disputas com acionistas minoritários, sobreposições de infra-estruturas, incompatibilidades tecnológicas, políticas de marcas e um sem-número de itens que requerem encaminhamentos e soluções. (...)

O crescimento das instituições financeiras no Brasil
Gazeta Mercantil - 30/11/2007
Celso Cláudio de Hildebrand e Grisi

Rio Tinto e BHP

O processo de aquisição da Rio Tinto pela BHP pode sofrer uma reviravolta. Conforme noticiou o WSJ, a Rio Tinto preparar um contra-ataque, fazendo uma oferta pela BHP. Isto é conhecido no mercado como Pac-Man.

Uma grande vantagem de um processo de aquisição são as sinergias (ou seja, a possibilidade da junção aumentar o valor global da nova empresa. Em outras palavras, o valor final da nova empresa ser maior do que a soma dos valores individuais). Entretanto, conforme a própria reportagem informa, isto talvez não seja possível. Deve ser alertado que quase todo processo de aquisição tem sido justificado pela existência de sinergia. A seguir a reportagem (grifo meu):

Rio Tinto avalia fazer contra-oferta pela BHP em estratégia 'Pac-Man'
Por Jason Singer - The Wall Street Journal - 16/11/2007

A mineradora britânica Rio Tinto PLC, que resiste a uma oferta não negociada de US$ 131,57 bilhões feita pela rival australiana BHP Billiton, está avaliando virar a mesa, numa jogada conhecida como "Pac-Man", e lançar uma contra-oferta pela BHP, segundo pessoas a par da situação.

A Rio Tinto ainda está formulando a sua defesa depois que a BHP propôs na semana passada uma aquisição através de troca de ações — um negócio que, se concluído, será um dos maiores da história. A Rio Tinto rejeitou a oferta, considerando-a muito baixa.

Unidas, BHP e Rio, duas das maiores mineradoras do mundo, teriam amplo alcance mundial com operações nos cinco continentes e forte participação nos mercados de cobre, alumínio e minério de ferro.

A Rio Tinto, que tem sede em Londres, planeja apresentar sua defesa num dia de conferências com investidores marcado para 26 de novembro, disseram as mesmas pessoas. A apresentação será centrada no valor relativo dos bens da empresa ante os da BHP. As duas operam minas próximas umas das outras em muitas partes do mundo.

A BHP, que tem sede em Melbourne, na Austrália, continua a pressão e iniciou nesta semana uma turnê mundial para se reunir com acionistas e pedir seu apoio à fusão.

(...) As defesas Pac-Man são raras e arriscadas. Apelidada assim por causa do videogame em que o perseguido pode se virar e devorar os atacantes, foi usada pela primeira vez em 1982 por Thomas Pownall, ex-presidente da Martin Marietta Corp., que enfrentou com sucesso uma tentativa de aquisição da Bendix Corp.

Geralmente esse tipo de defesa fracassa. A petrolífera francesa Elf Aquitaine tentou comprar a TotalFina em 1999, mas perdeu a contenda e foi comprada pela concorrente franco-belga. Mais recentemente, essa tática foi empregada na indústria fonográfica quando a EMI Group PLC do Reino Unido e a Warner Music Group fizeram ofertas uma pela outra. Os dois acordos foram barrados pelas autoridades de defesa da concorrência e depois a EMI foi comprada por uma firma de private equity.

A Rio Tinto teria de convencer os acionistas de que em vez de receber ágio sobre a sua ação, a empresa deveria pagar um ágio aos acionistas da BHP. Os acionistas precisariam ser persuadidos de que a diretoria da Rio Tinto é melhor que a da BHP, e capaz de extrair mais reduções de despesas e outras sinergias. A BHP informou esta semana que uma fusão produziria US$ 3,7 bilhões em sinergias anuais.

No centro de qualquer fusão entre as duas empresas provavelmente estará a divisão petrolífera da BHP, que alguns acionistas já disseram que não combina com a mineradora. A Rio Tinto poderia fazer uma oferta pela BHP e concordar em vender a divisão de petróleo. O dinheiro da venda poderia então ser devolvido aos acionistas.

O Blog do WSJ cita alguns casos onde a estratégia Pac-Man não funcionou:

The Dangers of the Pac-Man Defense
Posted by Gregory Corcoran

British mining giant Rio Tinto, trying to fight off an unsolicited $137 billion takeover bid by Australian rival BHP Billiton, is considering turning the tables and launching a counter-bid for BHP, according to this WSJ article, citing people close to the matter.

The move is known as the Pac-Man defense, named for the popular 1980s video game. It is a tactic that hasn’t been seen round these deal-making parts in a while. And judging from a list of historic Pac-Man gambits, it is a highly risky maneuver.

1999 — In July, France’s Elf Aquitaine launches a 50-billion-euro ($50.97 billion at the exchange rate then) cash-and-stock counterbid to acquire TotalFina, which earlier in the month bid 42 billion euros of stock for Elf. The acrimonious battle ends with the surprise announcement in September that they had agreed to a friendly combination after TotalFina sweetened its all-share-bid for Elf by 9.2%, raising the value to 47 billion euros ($48.7 billion).

1998-99 — United Kingdom brewer Marston, Thompson & Evershed launches a daring 339 million-pound bid ($539.6 million at the exchange rate then) for Wolverhampton & Dudley Breweries, turning the tables on Wolverhampton’s hostile bid the prior November. Wolverhampton wins anyway.

1987-88 — In December, E-II, of Chicago, discloses a 4.6% stake in American Brands (now Fortune Brands) and later indicates it might try to acquire the diversified tobacco concern in a hostile transaction analysts valued at about $6 billion. American Brands, of Old Greenwich, Conn., responds with the first successful Pac-Man defense: a month later acquiring E-II, the debt-laden investment vehicle of investor Donald Kelly, for a sweetened $1.1 billion.

1984 — SEC commissioners say the Pac-Man defense is cause for “serious concern,” but they balk at endorsing any federal prohibition against the tactic. The commissioners acknowledge a Pac-Man defense can benefit shareholders under certain circumstances, but emphasize that management, in resorting to this tactic, must bear the burden of proving it isn’t acting solely out of its desire to stay in office.

1982 — T. Boone Pickens’ Mesa Petroleum attempts to acquire Cities Service, which turns around and places a tender offer to acquire Mesa’s own shares. The defense works, at least for the Cities’ shareholders. It put the aggressor “in play” with Cities approaching a majority share control of Mesa, thus weakening Mesa’s bargaining power. Cities also brings in Gulf Corp. as a white knight (a corporation that comes to the rescue of a takeover target) that offers $13-a-share more than the Mesa offer on the table.

1982 — The takeover battle between Martin Marietta and Bendix is perhaps the most celebrated instance of the Pac-Man defense, though it was a messy affair for stockholders. The two companies spent huge sums buying stakes in each other. In the end, Bendix was swallowed by a third company, Allied Corp., and Martin Marietta was left with heavy debt and a substantial chunk of its stock in Allied’s hands. A sense of how the tactic was perceived is seen in the comments of a takeover specialist quoted in a Wall Street Journal article in the middle of the battle: “I’m afraid that people may conclude that if businessmen can be this reckless, we ought to get government involved in boardroom decision-making.”

1982 — NLT Corp. tries to fend off an attempted takeover by insurer American General. NLT eventually agrees, on a friendly basis, to be acquired by American General for $1.5 billion.

Links

1. Após a Compra do Banespa, os problemas do Santander

2. Limites das Finanças Comportamentais

3. Não é "deixar para última hora". É "falácia do planejamento"

Ebay reconhece o erro com a Skype

No passado a Ebay adquiriu a Skype por um preço elevado. O tempo mostrou o erro e que as sinergias não eram muitas. Além disto, a lição de que inovadores são úteis para os clientes, mas não para os acionistas, deveria ter sido aprendida. Aqui para mais leitura.