Boa governança é uma má ideia

Boa Governança é uma Má Ideia - 9 de Agosto de 2023

por KATHARINA PISTOR

FRANKFURT - Era uma vez, não faz muito tempo, comentaristas e especialistas retratavam a "boa governança" como o único ingrediente necessário para o crescimento econômico e o desenvolvimento. Durante muitos anos, foi um elemento básico nos conselhos de política convencionais e nas reformas institucionais. Em um relatório de 1992, "Governança e Desenvolvimento", o Banco Mundial definiu o termo como consistindo em quatro componentes: capacidade e eficiência na gestão do setor público, responsabilidade, estruturas legais para o desenvolvimento e informação e transparência.

O termo caiu em desuso desde então, talvez porque o próprio conceito perdeu parte de sua relevância. Embora não haja nada de errado em nenhum dos seus quatro componentes, ou no princípio de equidade processual na administração de assuntos públicos e privados, a suposição de que a boa governança resolveria problemas sociais e políticos complexos estava profundamente equivocada.

Além disso, alguns críticos argumentam que a agenda da boa governança sempre teve como objetivo mascarar estruturas de poder subjacentes, elevando a tomada de decisões tecnocráticas acima das lutas políticas. Quer intencionalmente ou não, os defensores do boa governança tendiam a focar na aparência em vez da substância: questões de "como" tinham precedência sobre questões de "o quê" - como se resultados positivos surgissem miraculosamente de processos sólidos.

Enquanto isso, uma indústria inteira emergiu para definir e redefinir o "boa governança", e para desenvolver indicadores após indicadores para medi-la. Esses indicadores se tornaram uma nova "tecnologia de governança", com medições servindo como referências de desempenho para orientar a ação e criar a aparência de melhoria real.

Não há escassez de críticas sobre como a boa governança é medida ou implementada. Mas os custos reais dessa moda - incluindo o deslocamento da ação política orientada por resultados nas últimas décadas - só se tornaram aparentes recentemente. Por exemplo, a agenda da boa governança reduziu a capacidade dos formuladores de políticas de resolver problemas complexos e desviou a atenção da necessidade de abordar perdas socioeconômicas de maneiras equitativas e politicamente viáveis.

Definir os parâmetros "corretos" para a tomada de decisões não produz automaticamente os resultados certos. Com seu foco singular implícito no crescimento econômico, a agenda da boa governança minimizou a necessidade de considerar as consequências distributivas e as externalidades ambientais negativas.

Essas deficiências agora foram expostas pela crise climática. Precisamos de ações reais para conter a poluição se este planeta vai continuar hospitaleiro para a maioria da humanidade, não apenas para os poucos que têm recursos suficientes para escapar de seus efeitos. No entanto, os indicadores e os exercícios de rotulagem dominaram a formulação de políticas climáticas. Apesar do surgimento do "ESG" (um conceito vagamente definido que engloba critérios "ambientais, sociais e de governança"), a maximização do valor para o acionista continua sendo o objetivo principal da "boa governança" corporativa.

Assim como no passado, uma indústria de consultores, consultores e profissionais de relações públicas surgiu para ajudar empresas e países a cumprir rótulos e padrões em constante mudança; e, assim como no passado, houve poucos resultados tangíveis. Três décadas após a criação da Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima, o mundo ainda está se aquecendo a uma taxa perigosa, e os efeitos das mudanças climáticas estão se tornando cada vez mais destrutivos e caros.

Pior ainda, indústrias altamente poluentes conseguiram um lugar na mesa de negociações internacionais, enquanto ativistas climáticos são excluídos. Na verdade, alguns até são sancionados - inclusive pela lei criminal - por violar as regras do jogo, um paradigma central do boa governança que, aqui como em outros lugares, geralmente serve para defender o status quo.

O acordo climático de Paris de 2015 buscou mudar o rumo ao estabelecer metas claras e comprometer governos a limitar o aumento médio da temperatura em 1,5° Celsius acima dos níveis pré-industriais. Os países são obrigados a produzir planos de ação especificando como alcançarão essas metas, e os ativistas climáticos foram estimulados a pressionar os formuladores de políticas.

Mas é muito mais fácil produzir uma "Contribuição Nacionalmente Determinada" do que alcançar resultados reais interna ou transnacionalmente. Governos e indústrias fizeram muitos compromissos para alcançar emissões líquidas zero até meados do século, mas ainda não cumpriram. Em vez disso, as elites do setor público e privado continuam a antiga dança de buscar a conformidade formal em vez de mudanças significativas. Rótulos, códigos de conduta flexíveis, relatórios e campanhas de relações públicas permanecem as estratégias de implementação preferidas, mesmo que uma após outra tenha sido desacreditada como ineficaz e, em alguns casos, francamente fraudulenta.

Em vez de servir como um chamado para uma mudança de estratégia, o ESG se tornou outro trem de luxo para o negócio de consultoria de conformidade. Ele oferece mais uma oportunidade de extrair renda de clientes, enquanto culpa os reguladores por falhas. As empresas não se atrevem a abrir mão desses serviços, porque, como diz a gigante global de contabilidade PwC, "os riscos de fraude no contexto do ESG estão aumentando com base na crescente pressão dos reguladores e do público".

A agenda do boa governança perdeu seu rótulo, mas continua viva e se tornou uma ameaça existencial. Combater as mudanças climáticas envolve resolver problemas e vencer lutas pelo poder, não apenas conferir caixas. A governança não é substituto para o governo (ou gerenciamento, no setor privado). Permitimos que ela nos distraísse por tempo demais.

Fonte: Aqui, negrito do blog. Foto: PS e Vince Veras (unsplash)

Enganou o Google e o Facebook: como a governança é frágil

Já postamos aqui, mas a notícia de 2019 é tão inusitada que vale uma repetição. Um lituano fraudou o Facebook e o Google em mais de 172 milhões de dólares, enviando faturas falsas. Eis a notícia do golpe: 

Evaldas Rimasauskas enfrenta até 30 anos de prisão depois de se declarar culpado de fraude em um tribunal de Nova York na semana passada por causa do esquema fraudulento de e-mail comercial.

O cidadão lituano de 50 anos foi extraditado para os EUA em agosto de 2017 após ser preso pelas autoridades lituanas em março daquele ano.

"Como Evaldas Rimasauskas admitiu hoje, ele criou um esquema flagrante para atrair empresas americanas de US $ 100 milhões e depois desviou esses fundos para contas bancárias em todo o mundo", afirmou Geoffrey S. Berman, advogado dos EUA em Manhattan disse em um comunicado.

“Rimasauskas pensou que poderia se esconder atrás de uma tela de computador no meio do mundo enquanto conduzia seu esquema fraudulento, mas como ele aprendeu, os braços da justiça americana são longos e agora ele enfrenta um tempo significativo em uma prisão nos EUA."

As empresas vítimas, embora não tenham sido mencionadas na acusação, foram identificadas em reportagens anteriores da mídia como Google e Facebook, que foram fraudados em US $ 23 milhões e US $ 99 milhões, respectivamente.

Entre 2013 e 2015, a Rimasauskas direcionou funcionários para as duas empresas com e-mails de phishing projetados para se parecerem com faturas do principal fabricante asiático de hardware Quanta Computer Inc., com o qual eles “realizavam regularmente transações multimilionárias”.

A Rimasauskas registrou e incorporou uma empresa na Letônia com o mesmo nome e a usou para abrir contas bancárias na Letônia e Chipre. Seus e-mails "supostamente de funcionários e agentes" da Quanta Computer e "foram enviados de contas de e-mail projetadas para criar a aparência falsa" de serem legítimos.

Assim que o dinheiro foi conectado às suas contas bancárias, Rimasauskas rapidamente transferiu os fundos para diferentes contas bancárias em todo o mundo, incluindo Letônia, Chipre, Eslováquia, Lituânia, Hungria e Hong Kong.

Ele também falsificou faturas, contratos e cartas que pareciam ter sido executadas e assinadas por funcionários do Facebook e Google para convencer os bancos a transferir os grandes volumes de fundos.

Como parte de sua acusação de culpa, Rimasauskas concordou em perder pouco menos de US $ 50 milhões, "representando a quantidade de recursos rastreáveis à comissão do crime". Não está claro o que aconteceu com os outros US $ 72 milhões.

Um porta-voz do Facebook disse: “O Facebook recuperou a maior parte dos fundos logo após o incidente e tem cooperado com a polícia em sua investigação."

Um porta-voz do Google disse: “Detectamos essa fraude e alertamos prontamente as autoridades. Recuperamos os fundos e estamos satisfeitos que este assunto seja resolvido."

Foto: aqui

Americanas: a resposta está na governança?

Em uma entrevista para o Valor, Luciana Dias, ex-diretora da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), afirma que até o momento não é possível apontar culpados em relação às inconsistências da Americanas, pois não se sabe é um problema de política contábil ou de controles. Ela também argumenta que é difícil falar sobre uma regulação mais rígida para impedir problemas assim, já que o Brasil está 100% adequado às normas do IFRS. A questão se volta, então, para aspectos de governança.

“Há questões de governança que não são necessariamente fraudes. Não ter controles específicos, não ter discussões nas notas explicativas é bastante intrigante do ponto de vista de governança. O fato relevante não menciona quando surgiu a desconfiança do problema, quem está solucionando. Mesmo que não tenha fraude, pode haver problemas de governança relacionados à falta de controles. É possível ter um problema de governança que não é desonestidade.”

Em uma publicação no LinkedIn, Andre Burger ressalta que a Americanas supostamente apresentava uma boa governança, com um Conselho de Administração atuante, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, Código de Conduta, dentre outros, que não captaram a situação problemática das tais inconsistências contábeis.

Ainda segundo Dias, as normas contábeis dão espaço para que a entidade faça julgamentos, estabeleça políticas e explique as opções feitas nas demonstrações contábeis. As empresas com boa governança “levantam as questões mais relevantes para aquele assunto e discutem nas instâncias de governança adequadas. Isso precisa ser documentado para que as informações não se percam, e devem ser estabelecidos controles para que essas políticas sejam adequadamente implementadas.” Dias acrescenta que a resposta está neste caminho e que, no momento, é necessário descobrir onde houve falha na cadeia de governança da Americanas.

Americanas

Domingo, 15 de janeiro. O grande fato da semana na área contábil brasileira, talvez o grande fato no ano, é a questão da empresa Americanas. Após minhas diversas leituras sobre o assunto, decido fazer esta postagem tratando dos principais atores do caso. 

Recapitulando, logo após assumir o cargo de principal executivo da empresa de varejo Americanas, Sérgio Rial, em conjunto com o executivo de finanças da empresa, Andre Covre, disse que a empresa estava com algumas “inconsistências contábeis”, no valor estimado de 20 bilhões de reais. A notícia pegou muitos de surpresa e, logo após o comunicado, Rial e Covre deixaram a empresa. Este seria um breve resumo da situação. Vamos olhar agora os principais personagens da história.

Sérgio Rial (e Andre Covre) – este talvez seja o personagem mais interessante do enredo. Vindo do Santander, onde comandou a importante instituição financeira durante anos, Rial foi contratado para  melhorar a empresa. Por sua rede de contatos e ter origem bancária, é possível que Rial já conhecesse o problema da empresa, antes de 2023. Em alguns textos, Rial aparece como alguém que “descobriu” as inconsistências com alguns dias no cargo. Mas eu desconfio seriamente se realmente foi uma descoberta ou se Rial talvez só tenha percebido a dimensão do problema quando assumiu o cargo. Durante a conferência, na qual a notícia chegou ao público, Rial usou a terminologia “inconsistência”, mas comentou que era “não material”. Mas um valor de R$20 bilhões de inconsistência, mesmo em uma empresa do porte das Americanas, é certamente material. 

Após o anúncio, Rial deixou a empresa e foi trabalhar na 3G. Isto é muito estranho para quem está olhando o que ocorreu nos últimos dias. Afinal, a 3G é a principal acionista da empresa e Rial foi o “responsável” por uma grande perda. 

3G – A 3G Capital possui participações na Inbev e também na Kraft, que fez uma despesa com goodwill, em razão do teste de impairment, no valor de 15 bilhões de dólares, que resultou em uma investigação da SEC e multa do regulador. Há alguns meses a 3G, grande controladora das Americanas, fez uma mudança societária, na qual sua participação foi reduzida. Logo após o anúncio sobre as "inconsistências", a 3G divulgou um reforço de capital, que irá elevar sua participação acionária. Se a 3G perdeu com a queda das ações, o reforço de capital pode ser feito em um momento propício. Mas, novamente: qual a razão de contratar Rial para a 3G? 

Governança Corporativa da empresa – Rial assumiu o posto no lugar de Miguel Gutierrez, que foi funcionário da empresa, e seu principal executivo, durante anos. A cultura da empresa era caracterizada por uma boa remuneração para seus principais funcionários em renda variável, especialmente ações da própria entidade. Uma característica de gestão da 3G é observar o comportamento dos seus funcionários através de metas e uma forte pressão para atingir os objetivos determinados. Isto cria um ambiente propício para um esforço enorme da gestão, mas também induz a todo tipo de manipulação. Se existia inconsistência contábil, onde estava o Conselho Fiscal da empresa ou os gestores anteriores? Certamente o problema começou bem antes de 2022 e cabe investigar de que forma a cultura organizacional da empresa teve seu papel de destaque. 

Reguladores – Logo após as primeiras notícias, a Comissão de Valores Mobiliários e o Conselho Federal de Contabilidade vieram a público para responder ao assunto. A CVM já instalou processos e esperamos que isto resulte em punição, inclusive pecuniária. O CFC, sempre avesso à polêmica, saiu com um comunicado usando o termo “inconsistência”, indicando que comprou o enredo da empresa. Mas não sabemos se haverá um processo instaurado. Esperamos que o CFC não seja omisso. 

Auditor – Deixe este para o final, pois a atuação da PwC tem sido criticada de várias formas. A empresa, até esta data, não tem nenhum comunicado sobre o assunto na sua página oficial, o que é uma frustração. Logo após o anúncio, algumas pessoas fizeram um prognóstico apressado sobre a sobrevivência da empresa. O caso não irá ameaçar esta Big Four. Afinal, a PwC auditava a Petrobras e todos sabemos como aquilo deveria ser o fim do poço para uma empresa auditoria e nada ocorreu. Talvez pague um pequena multa, em relação ao seu faturamento, para o regulador e tenha seus auditores suspensos da função. Mas algo mais? Não creio. Neste momento, seria importante discutir o modelo de auditoria que adotamos no mundo capitalista. Mas isto não irá ocorrer, sendo realista. 

Controlador e a governança da JHSF

O jornal Valor divulgou que a CVM recebeu uma reclamação contra a empresa empresa JHSF. A denúncia inclui problemas na contabilidade, nos controles da empresa e na governança. Esta notícia saiu no dia 21 de agosto, mas boa parte dos problemas já tinham sido divulgados pela empresa de auditoria EY, que mencionou no formulário de riscos, mas não no relatório do auditor. 

Basicamente algumas operações realizadas pelos administradores da empresa deveriam passar pelo conselho de administração ou pelos diretores e isto não ocorreu. Por coincidência, estas transações incluíam pagamentos ao controlador em desacordo com o estatuto da empresa, segundo o Valor. A empresa entende que errou, mas considera que não ocorreu desvio. 

A empresa de auditoria já chamava atenção para transações desde 2018. O “erro” não foi corrigido e agora temos a denúncia. 

Pelo estatuto social, qualquer transação com sócios controladores precisa de aprovação do conselho se superar R$ 5 milhões. Caso fique abaixo desse valor, é obrigatória a anuência de dois diretores estatutários. A EY diz que três operações, acima desse limite (quase R$ 30 milhões pagas ao controlador) foram aprovadas sem o aval do colegiado. Outras duas, de menor valor (R$ 3,8 milhões, no total), também ao sócio, não tiveram anuência de diretores.

Além disso, os auditores ainda citam outras quatro operações no montante de R$ 324,6 milhões, entre julho e dezembro de 2019, que não foram aprovadas segundo o determinado no estatuto (até o processo de conclusão das demonstrações financeiras no fim daquele ano). Trata-se de uma expansão, uma incorporação, uma aquisição de ações e um registro de saldo em aberto.

Reclamação anônima contra JHSF chega na CVM - Por Ana Paula Ragazzi, Valor, 21/08/2020 

EY alertou JHSF sobre operações com controlador - Por Adriana Mattos e Ana Paula Ragazzi, Valor, 24/08/2020

JHSF fez pagamentos a controlador em desacordo com estatuto, diz EY, Por Adriana Mattos, Valor, 21/08/2020

Imagem aqui

Conselhos nas empresas

A discussão é relevante uma vez que conselheiros de empresas precisam dedicar horas de sua jornada para cumprir o seu papel de forma adequada. Temas como a ingerência dos conselhos em questões da administração e a necessidade de que os conselheiros olhem mais para a frente do que para trás ganharam ainda mais relevância nesta pandemia. Isso porque os conselhos estão sendo chamados a atuar na crise e os conselheiros a pensar o mundo pós-covid-19. A pesquisa foi realizada antes da pandemia, entre outubro de 2019 e janeiro de 2020, mas traz resultados que poderão ser novamente abordados depois da crise. “Fizemos a pesquisa no pré-pandemia e, a partir de agora, poderemos medir o que mudou. Podemos repeti-la mais adiante”, disse Sandra Guerra, sócia-diretora da Better Governance e uma das referências em temas de governança no Brasil. Ela foi co-fundadora do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), instituição em que ocupou o cargo de presidente do conselho entre 2012 e 2016. Hoje Sandra é conselheira da Vale.

Via aqui

Governança no Brasil

O gráfico abaixo mostra uma série histórica com indicadores de governança do Brasil, de 1996 a 2017. Estes índices foram reunidos pelo Banco Mundial, a partir de cálculos efetuados por outras entidades. A linha azul é o valor observado e as duas linhas laranjas correspondem aos limites de cada medida. Neste endereço aqui estão os gráficos interativos, por país, grupo de países, etc.

A análise é bastante difícil, já que não existe uma tendência clara em alguns índices. Exceto, talvez, o último, relacionado com o controle da corrupção, que apresenta um tendência de redução nos anos recentes. O que seria controverso.

Baseado nesses índices, a Fundação BBVA fez um relatório sobre o custo econômico da corrupção na Espanha. Mais sobre este assunto: aqui

Reformando a Fifa de dentro para fora

O professor de direito da Universidade da Califórnia, Steven Bank, discute em um artigo para o site Promarket as mudanças recentes na FIFA após os escândalos de 2015. Há três anos, mais de 40 pessoas ligadas à FIFA, a entidade que regula o futebol mundial, foram indiciadas nos Estados Unidos por fraude, suborno e lavagem de dinheiro.

Diante da ameaça, a FIFA adotou uma série de reformas nos últimos anos.

A maioria dessas reformas se concentrou na tentativa de quebrar o ciclo de corrupção entre os membros de dentro do futebol, atraindo mais pessoas de fora. A FIFA criou os Comitês de Ética, Auditoria e Compliance, cada dirigido e provido por indivíduos considerados independentes segundo as regras da FIFA. Também determinou que pelo menos metade dos membros de vários comitês, incluindo Governança e Revisão, Finanças, Desenvolvimento e Subcomitê de Compensação de Auditoria e Compliance, sejam compostos por membros independentes. O presidente da FIFA, Gianni Infantino, foi ainda mais longe do que o necessário, nomeando alguém sem vínculo com o esporte, Fatma Samoura, do Senegal, para o cargo de secretário-geral.


Bank critica esta estratégia, em razão do risco dos membros externos serem cooptados. Além disto, são pessoas com vínculo fraco com a entidade. Na FIFA não existe acionista para reduzir o risco de cooptação dos conselheiros, como ocorre nas empresas; também não tem doadores, como nas entidades sem fins lucrativos, que poderia fiscalizar melhor as ações da entidade. Bank afirma que diversos fatos mostram que a estratégia adotada por Infantino pode não ter dado certo: ele mesmo já foi objeto de investigação. O presidente do comitê de Auditoria e Compliance renunciou; a entidade recuou em alguns dos casos de membros indicados de forma independente.

Sua sugestão é que a entidade deveria ter dado mais força para os “denunciantes”. Ou seja, testemunhas de acusação contra as quarenta pessoas denunciadas. Elas tinham acesso a informação e se dedicavam mais à entidade que os “independentes”.

Em 2017, foi divulgada denúncia contra Samoura sobre a contração de empresa de limpeza para sua casa. 

Comportamento exemplar

Durante o início das denúncias sobre a Petrobras, uma das medidas tomadas pelos gestores foi a criação da Diretoria de Governança e Conformidade (DGC). Para o cargo, foi nomeado o funcionário de carreira do Banco do Brasil, João Elek, ainda na gestão do ex-presidente Bendine (que atualmente está preso).

Hoje saiu a notícia que o diretor foi temporariamente afastado do cargo. Segundo o Estado de S Paulo, o afastamento cumpre uma determinação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República, que fez uma advertência ao diretor. O portal G1 afirma que a medida foi tomada pelo Conselho de Administração.

O motivo foi um conflito de interesse entre Elek Jr, que participou do processo de contratação de uma empresa de auditoria, com dispensa de licitação, com contrato assinado em dezembro de 2015. Ocorre que na empresa de auditoria - os dois textos não citam o nome - tinha iniciado um processo um processo seletivo de trainee, onde a filha de Elek tinha sido selecionada.

O Comitê de Auditoria da empresa considereu que Elek não agiu contra as normas da empresa. Elek decidiu ingressar com recurso na Comissão de Ética Pública da Presidência. É interessante notar que a empresa tinha recebido uma denúncia sobre o conflito de interesses; esta denúncia foi encaminhada para a CEP, conforme a legislação.

Obviamente que um salário de trainee numa empresa de auditoria é bastante reduzido. Mas espera-se do responsável pela área de governança da Petrobras, uma empresa manchada nos últimos anos pelos escândalos de corrupção, um comportamento exemplar.

Aramco, governança e valor de mercado

A Saudi Aramco (ou Aramco) é uma empresa da Arábia Saudita, que explora o petróleo e derivados daquele país. A empresa possui a maior reserva de petróleo do mundo, sendo também a maior produtora. Isto faz da empresa a maior do setor de petróleo e derivados.

A empresa nasceu nos primórdios da exploração do petróleo na Arábia Saudita. Com a crise de 1973 e por conta do apoio do governo dos Estados Unidos a Israel, o governo daquele país começou a adquirir ações da empresa até que tomou o controle total em 1980, com 100% das ações.

Estima-se que a receita da empresa, em 2010, tenha sido de 311 bilhões de dólares ou 977 bilhões de reais na conversão atual (a receita da Petrobras é de 320 bilhões). Com 65 mil funcionários (a Petrobras possui 78 mil) e reservas de 260 bilhões de barris (ve1rsus 13 bilhões da empresa brasileira), produção de 12 milhões de barris por dia (versus 2,8 milhões), a empresa é um gigante no setor.

Quanto é o seu valor? A estimativa varia entre 1,25 trilhão a 10 trilhões de dólares, o que faz da empresa aquela de maior do mundo. Recentemente, o governo da Arábia Saudita anunciou a possibilidade de abrir o capital da empresa em 2018, vendendo 5% das ações. Aparentemente o governo daquele país pretende aumentar a participação do setor privado na economia, incluindo o mercado de capitais. Mas a bolsa da Arábia Saudita é pequena para comportar uma empresa avaliada em 2 trilhões de dólares por seus proprietários. Além disto, a participação dos investidores estrangeiros é reduzida naquele mercado (4%). Outro problema é a grande chance de existir preço diferenciado na privatização, onde os investidores locais receberiam um desconto.

Mas um ponto central é a questão da governança. Há dúvidas se os padrões sauditas de governança são adequados. Ao mesmo tempo, alguns mercados financeiros mundiais oferecem a possibilidade, para empresas internacionais, de abrir o capital sem cumprir padrões de governança local, o que seria um atrativo para a empresa saudita. Atualmente a empresa é supervisionada por um conselho de nove diretores, sendo três sem influência do governo.

Oferecendo 5% de uma empresa com valor de 2 trilhões de dólares, a oferta da Saudi Aramco seria a maior oferta pública de ações da história: 200 bilhões de dólareas. Mas um artigo de Gregory Brew questiona esta estimativa oficial. Este valor foi fruto da multiplicação do valor das reservas por US$ 8 por barril:

261 bilhões de barris x 8 = 2,1 trilhão.

(Por esta expressão, o valor da Petrobras seria 13 bilhões x 8 = 104 bilhões de dólares ou 327 bilhões de reais). Esta regra usada pelo governo para estimar o valor da empresa é falha. A Bloomberg (via aqui) usou o múltiplo para Rosneft (Rússia) e chegou a uma valor de 272 bilhões, versus 64 bilhões no valor de mercado. Até a ExxonMobil, uma empresa privada, seria supervalorizada com este múltiplo. E a Petrobras não vale 327 bilhões de reais.

Um estudo independente sugere um valor de 400 bilhões de dólares, que inclui no preço o fato da Saudi Aramco ser uma empresa estatal (e nós, brasileiros, sabemos como isto interfere no valor de uma empresa de petróleo). Além disto, como as demonstrações contábeis não são divulgadas, não se sabe a estrutura de custos da empresa. Não é possível saber sequer quanto são os impostos; as informações disponíveis informam que a empresa paga royalties sobre as receitas e imposto de 85% sobre o lucro. Este peso dos tributos possui impacto sobre o valor.

Gestão de Risco e Governança no Executivo

Saiu no Diário Oficial de hoje a instrução normativa Conjunta de 10 de maio de 2016, do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e a Controladoria Geral da União. A norma dispõe sobre “controles internos, gestão de riscos e governança no âmbito do Poder Executivo federal”. No seu capítulo I trata de disposições gerais, incluindo conceitos dos termos usados. O capítulo II é sobre os controles internos da gestão. Segundo a norma, estes controles baseiam-se no gerenciamento de riscos e devem integrar o processo de gestão. Este capítulo também aponta os princípios, os objetivos, estrutura e responsabilidades. O capítulo III trata da gestão de riscos e talvez seja o capítulo mais interessante da instrução. O capítulo seguinte é sobre governança. A seguir, institui o Comitê de Governança, Riscos e Controle em cada órgão e entidade do executivo, com suas competências.

A questão da gestão de risco já tem sido tratada em alguns órgãos públicos por pressão do TCU. Na UnB, por exemplo, existe um relatório de riscos, como ocorre nas principais universidades do mundo. Na UFRJ, na gestão passada, existia uma pro-reitoria de governança, sob direção da professora Aracéli.

O grande problema desta instrução: a data de publicação. Hoje teremos a votação no senado para o afastamento do presidente. Tudo leva a crer que será aprovado com tranquilidade. A publicação no dia de hoje, com a assinatura de dois ministros que estão saindo (fracos politicamente) pode dificultar sua legitimidade.

Um aspecto adicional: será que a gestão de risco e governança é suficiente para barrar as decisões políticas? O empoderamento do Comitê pode ser feito por uma “instrução”?

Links

UEFA abranda regra da responsabilidade financeira dos clubes europeus

Bolsa cria selo de governança para as estatais. Não basta o TCU?

Como as crianças reagem diante um Walkman

Em julgamento do Bookkeeper de Auschwitz (fotografia)

O que ocorre com uma bola de tênis num saque a 230 km/h (vídeo)

Perguntas e respostas do IAASB (auditoria) (em espanhol)

Normas internacionais de auditoria (powerpoint) (espanhol)

Seguro de demonstrações financeiras

The fact that auditors are paid by the companies they audit creates an inherent conflict of interest. We analyze how the provision of financial statements insurance could eliminate this conflict of interest and properly align the incentives of auditors with those of shareholders. We first show that when the benefits to obtaining funding are sufficiently large, the existing legal and regulatory regime governing financial reporting (and auditing) results in low quality financial statements. Consequently, the financial statements of firms are misleading and firms that yield a low rate-of-return (low fundamental value) are over-funded relative to firms characterized by a high rate-of-return (high fundamental value). We present a mechanism whereby companies would purchase financial statements insurance that provides coverage to investors against losses suffered as a result of misrepresentation in financial reports. The insurance premia that companies pay for the coverage would be publicized. The insurers appoint and pay the auditors who attest to the accuracy of the financial statements of the prospective insurance clients. For a given level of coverage firms announcing lower premia would distinguish themselves in the eyes of the investors as companies with higher quality financial statements relative to those with higher premia. Every company would be eager to pay lower premia (for a given level of coverage) resulting in a flight to high audit quality. As a result, when financial statements insurance is available and the insurer hires the auditor, capital is provided to the most efficient firms.

Fonte: Dontoh, A., Ronen, J. and Sarath, B. (2013), Financial Statements Insurance. Abacus, 49: 269–307. doi: 10.1111/abac.12012

Entrevista com Sérgio Lazzarini

Estatal exige controles robustos, e privatizar também oferece riscos eficientes, negociadas em bolsa e cumprirem objetivos sociais. O caminho é criar regras que as protejam contra mudanças de rumo que tendem a surgir em cada governo, bem como blindá-las contra a corrupção. PhD em administração, o pesquisador Sergio Lazzarini, do Insper, estudou por mais de dez anos a atuação do Estado nas empresas do Brasil e em outros países do mundo. Ele propõe a criação de uma lei específica para detalhar como deve ser, por exemplo, o estatuto das estatais para proteger os acionistas contra a intervenção do governo. Defende, ainda, regras mais claras para a indicação de conselheiros e executivos e o reforço das agências reguladoras de cada setor.

Em relação à Petrobras, alvo dos crimes de corrupção investigados na Operação Lava-Jato, Lazzarini cita, entre outras falhas que levaram ao quadro atual, a tendência monopolista que se fortaleceu na empresa desde a descoberta do pré-sal. Como exemplos internacionais que deveriam inspirar a gestão da petrolífera, Lazzarini cita a Statoil, da Noruega, como referência em eficiência e governança corporativa. "Enquanto na Petrobras dos dez conselheiros três são independentes, na Statoil três indicados e sete são independentes. O presidente é menos indicado em função de ciclo político", diz.

Na visão do especialista, o governo Dilma interrompeu a trajetória que a Petrobras seguia, de reformas para dar mais transparência e governança à companhia.

Crítico da política de "campeões nacionais" do BNDES, Lazzarini é cético sobre perspectivas de mudanças no banco de fomento no curto prazo. "Não está claro se o Luciano Coutinho tem real convicção de que o papel do BNDES deve ser muito diferente do que foi até agora", diz Lazzarini, que também vê a escolha de Aldemir Bendine para o comando da Petrobras como um sinal não tão positivo do que deveria ser o início de um tempo de mudanças para a estatal. "Tem que colocar ali uma pessoa que seja tipo um Levy para a gestão, com outra perspectiva", diz.

No livro "Reinventando o Capitalismo de Estado", lançado no Brasil esta semana e escrito em parceria com Aldo Musacchio, professor associado da International Business School da Brandeis University, Lazzarini explica que há muito mais modelos de negócios entre o privado e o estatal do que sugerem os debates polarizados. "A privatização também tem muitos riscos. Há corrupção e problemas dos dois lados". A seguir, trechos da entrevista.

Valor: No Brasil o debate sobre privatizações é bem polarizado: quem critica a atuação do Estado geralmente defende que se privatize o máximo possível. Você concorda?

Lazzarini: Não. O que concluímos é que você pode ter estatais boas e bem geridas. Existem momentos em que nem há ambiente político para privatizar - em uma população que não é muito afeita a isso, como é o caso do Brasil-, a melhor saída é você buscar uma melhora das estatais. No livro, coletamos dados de 800 empresas negociadas em bolsa, estatais e privadas, tentando compará-las, as similares, de mesmo setor. Em geral você não vê diferenças muito grandes entre elas. Tem estatais ruins e estatais muito boas. A coisa começa a ficar mais arriscada, nas estatais, quando o governo aumenta a tentação de intervir, que geralmente vem quando há um ciclo eleitoral, por exemplo. Algo do tipo ´ó, não vamos aumentar muito o preço de tarifas porque vai pegar mal´. A privatização também tem muitos riscos. Há corrupção e problemas dos dois lados.


Valor: No livro o sr. usa modelos associados ao Leviatã para explicar a atuação de governos nas empresas. O que predominou no Brasil?

Lazzarini: Quando o pessoal fala em estatal versus empresa privada estão vendo essa dicotomia que é muito simplista, há várias coisas entre esses dois. Então nós criamos um novo modelo que foi surgindo depois dessas privatizações e reformas que foram ocorrendo, que a gente chama de Leviatã investidor majoritário. Estou falando de uma grande empresa, listada em bolsa, que o governo controla, mas você tem investidores privados participando, como a Petrobras, e outras estatais chinesas. Chamamos de Leviatã majoritário porque ele controla, mas como uma empresa estabelecida, que pode ter outros objetivos, mas visa lucros. E temos o Leviatã minoritário: em vez do Estado sair totalmente das empresas ele preserva uns pezinhos, umas participações aqui e ali. No Brasil foi um pêndulo assim: nós privatizamos, havia grandes estatais, nós migramos para o privado, o governo preservou algumas majoritárias e o BNDES se disseminou em empresas, e fundos de pensão. E isso foi durante FHC e Lula 1, um pouco de Lula 2. Mas aí, no final de Lula 2 e começo de Dilma 1, volta para o ´modelão´ das grandes estatais majoritárias tentando intervir na economia. A Dilma chega lá e fala que não vai aumentar o preço da gasolina, que bancos vão baixar juros, e no setor elétrico toda aquela renegociação.

Valor: A grande diferença é o modelo de governança?

Lazzarini: Sem dúvida. A Pemex (do México) é quase um departamento de Estado, estatal típica. A Petrobras estaria em um nível intermediário e a Statoil (da Noruega), seria o "benchmark" das estatais nesse setor petrolífero. Enquanto na Petrobras dos dez conselheiros três são independentes, na Statoil é o contrário: sete são independentes. O presidente é menos indicado em função de ciclo político. Se fosse ver há dez anos, a própria Petrobras estava em uma trajetória de melhoria da sua governança, com listagem de ações na Bolsa de Nova York, o que em tese te compromete a buscar padrões melhores de governança. O problema é que essas ações não são suficientes para bloquear a tentação do governo de intervir. Além de falar em melhorar governança, precisa criar uma condição de entorno mais robusta para proteger as estatais de intervenções discricionárias. Se o governo não tiver voz nas estatais, porque ela precisa ser estatal? Não tem importância ela ter visão social, mas precisa ter regra clara, bem definida, e estável. Não pode ficar à mercê de um governante que vem e muda as regras do jogo. Não tem importância falar: a Petrobras vai seguir uma banda de preços da gasolina, essa banda está muito clara, todo mundo entendeu, que nem meta de inflação. Governança é importante, mas não basta.

Valor: O que falta?

Lazzarini: Criar um ambiente institucional robusto. Vale aqui no Brasil uma lei mais clara sobre a atuação das estatais, sobre a indicação de conselheiros e executivos, por exemplo. Reforçar as agências reguladoras de novo. Temos evidências no mundo que se você tem uma agência reguladora forte no setor é muito difícil o governo ir lá e enfiar o dedo. Se temos uma agência reguladora forte no Brasil comparando o preço de petróleo e derivados, por exemplo, não dá para o governo controlar. A agência não deixa, porque é um preço do setor como um todo. Na Noruega, na Statoil tem uma agência muito forte, a NPD (Norwegian Petroleum Directorate). Outra medida seria ter aspectos de proteção dos minoritários mais rígidos, com limites à intervenção que possam prejudicar os minoritários. Ou seja, uma Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mais ativa. A CVM já está com alguns direcionamentos bem interessantes, por exemplo: ocorreu uma multa à Petros por ter votado de forma alinhada ao acionista controlador.

Valor: No atual ambiente, está mais complicado ser empresa de economia mista no Brasil?

Lazzarini: Sem dúvida. Isso é muito ruim porque justamente uma das vantagens das empresas de economia mista é que você tem o setor privado ajudando a capitalizar quando entra na empresa. A perda de reputação que foi gerada com tudo isso foi muito, muito relevante. Não é fácil ter empresas dessa ordem porque vai existir um conflito inerente entre o controlador, que está perseguindo objetivos além de lucro, e minoritários, que querem lucro. Não significa que isso não possa ser resolvido. A forma como os países resolvem é como eu estava dizendo: agências reguladoras, mandato claro.

Valor: Quais os bons exemplos?

Lazzarini: A Noruega, os países nórdicos. No Chile, embora haja poucas empresas estatais, tem a Codelco. Em Cingapura, a Singapore Airlines, que é do Estado, mas referência no setor aéreo.

Valor: Tais medidas seriam suficientes para blindar as estatais contra a corrupção?

Lazzarini: Tem mais uma série de coisas. O código eleitoral brasileiro já estabelece que nenhuma empresa que é concessionária de serviços públicos pode fazer doações de campanha. Há o entendimento de que, por exemplo, se um determinado ´grupão´ brasileiro tem uma subsidiária que é uma concessão pública, o ´grupão´ pode doar. O que é um absurdo. Em vez de proibir o financiamento privado de campanha eu faria o seguinte: empresa que tem contrato relevante com estatal, não é só concessionária, não pode fazer doação de campanha e isso valeria para o grupo inteiro. Se determinado grupo tem contratos com a Petrobras, esse grupo e nem nenhuma das suas subsidiárias controladas pode fazer doação de campanha.

Valor: E como se recupera a reputação da Petrobras?

Lazzarini: Houve um dano quase irrecuperável. Antes de mais nada, acerta o balanço direitinho, audita, urgente, essa é a prioridade zero. Depois vai acertando a gestão. Já se colocou o [Aldemir] Bendine. O Bendine até fez coisas interessantes no Banco do Brasil, mas ele é do governo, né?

Valor: É sinal de que o governo não entendeu a extensão do dano?

Lazzarini: Acho que entendem, mas têm um pouco de limite, dado o modelo mental deles. Porque o modelo mental da Dilma e equipe é que a estatal é um instrumento de governo, e não do Estado.

Valor: É o caso de fechar capital?

Lazzarini: Pois é. Me parece que esse pessoal não vê os "tradeoffs", o que isso implica. Querer colocar a estatal ´embaixo do braço´ significa que eu prejudico o modelo da estatal negociada em bolsa, sem dúvida. Então não tenho certeza se entendem muito isso. Mas ainda há tempo da montagem do conselho [de administração da Petrobras], vamos ver. Não creio que vá haver mudança radical, como botar muita gente independente. Mas talvez haja espaço para uma sinalização aqui e ali.

Valor: Há perspectiva de mudança neste sentido neste governo?

Lazzarini: Previsibilidade não é muito fácil neste caso. Os sinais são confusos, são trocados. Não sei dizer. Pode ser muito possível lá para frente, à medida que a economia tome um choque negativo por causa das reformas, que se busque outros tipos de intervenções na empresa. Na linha de emprego, ou investimento. O Bendine já afirmou que vai reduzir investimento, mas na hora do "vamos ver", em um momento problemático para o investimento, veremos o que realmente será feito. No âmbito macroeconômico acho que o pessoal até "engole" um Levy. Mas no micro é realmente difícil desapegar. A ideologia é muito forte, de ter a máquina em prol do Estado.

Valor: O mesmo serve para o BNDES? O sr é um crítico da política de "campeões nacionais" e dos repasses do Tesouro ao banco...

Lazzarini: Acho que mais por necessidade do que por convicção. Porque, na cabeça da Dilma, de várias pessoas do governo, a história é a seguinte: o BNDES cresceu? Cresceu. Deveria ter crescido mais ainda. Por que o investimento brasileiro não reagiu? Ué, se o BNDES não tivesse crescido o investimento estaria ainda pior. E essa ideia continua. Agora o BNDES chegou no limite, porque não dá mais para suportar esse nível de desembolso com tanta transferência do Tesouro, com a dívida bruta subindo, isso já afeta o risco de rating soberano - e isso a Dilma observa.

Valor: O que o sr. achou da manutenção de Luciano Coutinho?

Lazzarini: Coutinho é muito respeitado e profundo conhecedor dos mais diversos setores do país. Foi, entretanto, o principal arquiteto de políticas equivocadas do passado, como a dos "campeões nacionais". Não está claro se ele tem real convicção de que o papel do BNDES deve ser bem diferente do que foi até agora.

Valor: O sr. abre o livro falando da JBS. Foi um caso bem ou mal sucedido?

Lazzarini: Isso é o BNDES que deveria mostrar, ou abrir os dados para que alguém faça essa conta direitinho. Um tempo atrás tentei fazer a conta de exatamente quanto entrou e saiu em cada um desses campeões nacionais e é um inferno: entra capital acionário, depois entra debênture, depois se renegociam ações e não se sabe o preço da renegociação. Então, ao que tudo indica, não temos evidências de que deveria ter sido investido tanto em uma única empresa.

Valor: O problema é a impossibilidade de comparar o custo de aplicação do dinheiro do Tesouro?

Lazzarini: Sem dúvida. Eu dei R$ 8 bilhões para a JBS e no que isso resultou? Tudo isso foi mais no ímpeto do próprio Luciano Coutinho de querer criar grandes multinacionais, empresas globais. Está muito na cabeça dele que o processo de desenvolvimento vem da criação de grandes empresas quando provavelmente é o contrário: você cria condições para o país ser competitivo e aí as empresas começam a se desenvolver.

Valor: O sr. vê na história recente do Brasil algum exemplo de boa prática de capitalismo de Estado? 

Lazzarini: Pesquisamos o BNDES de 95 a 2002, e vimos que naquele momento, em que o Brasil estava em uma crise importante associada a emergentes, o BNDES até fez diferença melhorando o desempenho de determinadas empresas em que ele investiu. Mesmo assim, você teve algumas condições muito particulares, por exemplo: nossos estudos indicam que você dá recursos para uma subsidiária de um grande grupo e uma outra não está indo bem, o que o grupo faz: pega recursos aqui e passa para lá. Como vimos no caso do Eike Batista, da Portugal Telecom. Quando eu apoio uma empresa individual, que tem incentivos para ser competitiva, como a Embraer, por exemplo, aí a coisa vai.

Valor: Há outros exemplos além da Embraer?

Lazzarini: A Aracruz, por exemplo, que mais para a frente teve um problema de derivativo. Em termos das grandes estatais, eu acho que durante o processo de privatização e depois quando nós estávamos reformando as estatais, a Petrobras estava melhorando.

Valor: Em 2009, a Petrobras parecia um case de sucesso.

Lazzarini: Sim, tinha bons índices de governança, o México queria copiar. Mas o duro, de novo, é que volta a tentação do governo. Até as estatais estaduais, que em geral eram mais blindadinhas, veja o que aconteceu em São Paulo. Na crise hídrica, a presidente da Sabesp avisando que ia dar problema e o governo postergando, por quê? Por causa do ciclo eleitoral.

Valor: Como reforçar as agências reguladoras?

Lazzarini: Já existe o marco e está estabelecido que elas precisam ter nomeações técnicas, referendadas pelo Senado. É seguir esse modelo. Tem que ser o técnico, aquele cara brigão, que não arreda pé. O duro é que o modelo do governo atual não é de agência reguladora. É pró-forma, para regular o ´varejinho´, mas o grande atacadão é meu.

Valor: Há críticas à CVM, mas não predomina a visão de que o governo a controla...

Lazzarini: É, mas tem alguns problemas. Estava conversando com o conselheiro minoritário da Petrobras, e ele estava me dizendo o seguinte. Se o minoritário quer usar a CVM para abrir um processo contra a Petrobras, ele vai usar a Advocacia-Geral da União, que não é totalmente independente. Você conseguiria fazer um grande processo contra uma grande estatal no Brasil? Você conseguiria fazer um processo antitruste forte? E tem outra condição muito forte que é a condição competitiva. A estatal precisa estar em uma condição de competição, não pode ser uma "monopolistazona". O governo sabe que se mexer em uma empresa que está enfrentando competidores vai detonar a empresa com grande prejuízo. Se a empresa é monopolista, o governo tem renda, tem pré-sal, pode fazer tudo que é bandalheira que ninguém vai perceber, porque tem uma pilha de recursos disponíveis. É muito importante garantir mais competição no setor. O que aconteceu com a Petrobras? Passou a monopolizar toda a parte de extração.

Valor: Qual o efeito da crise na Petrobras para a imagem do país?

Lazzarini: Muito ruim. No exterior todo mundo sabe da Petrobras, sempre perguntam o que está acontecendo. A Petrobras é uma empresa muito relevante, pode continuar sendo estatal. É uma pena que haja essa mentalidade incorreta de que o petróleo é nosso e a Petrobras tem que fazer tudo. Tem que deixar a Petrobras em áreas que ela é relevante: essas pesquisas modernas para descobrir novos campos, outros tipos de combustíveis. E não ficar em todo leilão a Petrobras tem que ir com 30%. É um contrassenso. As pessoas não entendem que, nesse caso, competição é melhor. Quanto mais houver empresas, mais vão querer aceitar dar mais petróleo para o Estado. Ficamos com mais petróleo se houver mais empresas.

Valor: Como as empresas vão se financiar, num ano em que o BNDES deve encolher e elas precisariam mais do mercado?

Lazzarini: As empresas vão ter dificuldade de financiamento por problemas que o governo criou. Se houver piora das condições macroeconômicas, é porque o governo não fez um bom trabalho. Não adianta então agora pegar esse banco para remendar o problema que o próprio governo criou. É preciso uma agenda de reformas, como o Levy está propondo, e tem que ter uma agenda planejada, gradual, de redução desse gigantismo do BNDES, jogando para áreas que realmente importam.

Fonte: aqui

Governança pública

O IFAC soltou recentemente um documento sobre a boa governança no setor público. A base do documento é a figura a seguir:

Inicialmente o documento caracteriza o setor público e, de certa forma, diferencia do setor privado. Define governança como arranjos que são colocados em prática pelas partes interessadas para garantir que os resultados pretendidos sejam definidos e alcançados. Antes de prosseguir é interessante destacar que o apêndice B possui uma série de definições de governança. Para o IFAC, agir no interesse público exige um forte compromisso com a integridade, valores éticos e a lei (item A da figura) e (B) uma abertura e compromisso das partes interessadas. Além disto, a obtenção da boa governança também exige (C) definir os resultados; (D) determinar as intervenções necessárias; (E) desenvolver a capacidade da entidade; (F) administrar riscos e desempenhos e (G) implementar boas práticas de transparências e de informações. Para cada um destes itens, o IFAC faz uma longa explicação, com exemplos e questões para avaliar cada item. E fornece leituras adicionais.