Pessoa e a Contabilidade

O poeta português Fernando Pessoa (1888 - 1935) também foi editor de uma revista de contabilidade: a Revista de Comércio e Contabilidade. Nesta revista publicou alguns artigos onde expressa algumas opiniões interessantes.

Sobre os conselhos fiscais, por exemplo, Pessoa comentava:

Quantos são os membros dos Conselhos Fiscais que examinam a valer as contas da Sociedade Anónima? Quantos são os membros dos Conselhos Fiscais que têm as habilitações precisas, de contabilistas, para esse exame? Salvo casos excepcionais, os membros dos Conselhos Fiscais são escolhidos por serem homens sérios e de boa posição social. Não consta, porém, que a seriedade seja a contabilidade, nem que a boa posição social seja um curso intuitivo de guarda-livros.

Escolhem-se homens sérios para os Conselhos Fiscais. Mas os homens sérios podem ser estúpidos — há muitos —; os homens sérios podem ser confiados — há muitíssimos —; os homens sérios podem ser desleixados — há imensos —; e o accionista perde o seu dinheiro, sem que os homens muito sérios deixem de ser muito sérios, o que é uma consolação insuficiente para quem perdeu o dinheiro que fiou da fiscalização incompetente, se não inexistente, dos homens de muita seriedade.

Tudo isto, no fundo, é uma comédia sem graça. A Direcção de uma Sociedade Anónima é, por natureza, um conselho técnico de gerência; o Conselho Fiscal de uma Sociedade Anónima é, e por natureza, um conselho técnico de fiscalização. A Direcção produz resultados; o Conselho Fiscal verifica esses resultados. E como os resultados se traduzem por números, isto é, por contas, parece que o Conselho Fiscal deve ser constituído por gente especializada no exame e conferência de contas. E parece também que o Conselho Fiscal deve ser constituído por gente suficientemente independente da Gerência para poder fiscalizar essas contas com independência. O que se faz entre nós? Elege-se um Conselho Fiscal de pessoas de probidade e incompetência e, é claro, de pessoas em magníficas relações de amizade com a Gerência, e portanto com toda a confiança nela. Em resumo: o melhor fiscal dos actos de alguém é um amigo incompetente. É ou não uma comédia?

A solução seriam os auditores:

E assim é que deve ser. De todas as formas das sociedades comerciais as Sociedades Anónimas são as que mais se prestam ao abuso e ao desleixo da Gerência, pois que nelas há uma intervenção já teoricamente periódica, mas, em geral, praticamente nula dos sócios (isto é, dos accionistas) na gerência. Há mister, pois, que deleguem em alguém a fiscalização que nem podem, nem em geral sabem, exercer. Delegá-la em Conselhos Fiscais equivale a delegá-la em ninguém, ou a delegá-la na própria gerência a fiscalizar. Não, não há outra solução senão os auditors, os peritos contabilistas — competentes porque são técnicos, independentes porque não pertencem à Sociedade, e responsáveis criminalmente por abuso, ou mesmo desleixo, no exercício do seu cargo.

Pessoa não acreditava na participação do Estado na economia. Eis o que dizia o poeta sobre o assunto:

De todas as coisas “organizadas", é o Estado, em qualquer parte ou época, a mais mal organizada de todas.

(...) A administração pelo Estado de uma indústria ou de um comércio é prejudicial ao Estado, porque todo o comércio ou indústria mal administrado é prejudicial a si mesmo; e é prejudicial à indústria ou ao comércio particular, que por ela fica proibido. Só pode, em certos casos, beneficiar o consumidor; porque pode bem ser que o produto vendido o seja em condições anormalmente favoráveis. Há serviços de Estado em muitos países, que trabalham com deficit previsto para beneficiar o consumidor. Como, porém, esse consumidor é ao mesmo tempo contribuinte, o que o Estado lhe dá com a mão direita, terá fatalmente que tirar-lho com a esquerda. O consumidor é, no fim, quem paga o que deixa de pagar.

Conselheiros

Enquanto muitos executivos viram sua remuneração encolher com a redução dos bônus e até com a renegociação de contratos de trabalho este ano, os conselheiros de grandes companhias no Brasil conseguiram um aumento médio de 13% em seus salários mensais, em comparação com 2008. Um presidente de conselho, hoje, pode receber mais de R$ 56,5 mil por mês e um diretor acima de RS$ 17,2 mil.

Essa constatação aparece em pesquisa realizada pela consultoria Towers Perrin com 25 empresas listadas na Bovespa. "O salário dos conselheiros subiu mais que a inflação e a remuneração dos executivos", diz Felipe Rebelli, sócio-gerente da área de remuneração da Towers Perrin para a América Latina.

A própria crise, segundo ele, trouxe mais trabalho para os conselheiros. "Eles ficaram mais expostos, mas também mais valorizados", diz Rebelli. A pesquisa mostrou, por exemplo, que 32% das empresas no Brasil já oferecem como benefício, o seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O). Ele cobre custos de defesa e indenizações relativos a reclamações dirigidas aos segurados, como ações judiciais, processos administrativos.

Segundo o estudo, houve um aumento também na presença de consultores independentes, contratados no mercado e sem vínculos societários com a empresa. Quase metade das empresas pesquisadas possui um mix de conselheiros internos, com diretores executivos ou acionistas e conselheiros profissionais. "A Bovespa exige que as empresas tenham no mínimo 20% de independentes para que possam ingressar no Novo Mercado. Isso está contribuindo para esse aumento", afirma Rebelli. Especula-se, inclusive, que esse percentual suba para 30%. Para o consultor, isso deve acirrar a disputa pelos executivos mais qualificados daqui para frente.

A remuneração dos independentes, em média, aparece no levantamento como 40% superior à dos demais conselheiros. Segundo Rebelli, os conselheiros internos, em todo o mundo, estão vendo que existe um certo conflito em ser remunerado como executivo e membro do conselho, assim como o acionista que já recebe dividendos da companhia.

Outra constatação da pesquisa é o aparecimento de mais comitês dentro dos conselhos. "O cenário externo complicado e os problemas com derivativos no Brasil acenderam a luz amarela para a necessidade de se dar mais atenção a assuntos específicos", diz Rebelli. Isso fez aumentar a pressão nas companhias de capital aberto que possuem investidores estrangeiros para que criassem comitês de auditoria e remuneração.

Nos Estados Unidos e na Europa esses comitês são obrigatórios. No Brasil, os conselhos fiscais, presentes em 65% das empresas pesquisadas, costumam cumprir esse papel. Agora, entretanto, com a necessidade das empresas buscarem o alinhamento às novas práticas internacionais, os comitês começam a ganhar espaço dentro dos conselhos de administração. Quase 56% das companhias pesquisadas já possuem um de auditoria e 44% outro para tratar exclusivamente de remuneração.

A maioria das empresas pesquisadas remunera os conselheiros com salários fixos. Nos Estados Unidos, é comum existir a combinação de uma parte fixa e outra variável na forma de ações. "Eles estão tentando simplificar isso, porque a grande questão é: um conselheiro pode ter isenção e independência tendo uma remuneração variável?", diz o consultor. "É uma situação conflitante".

O que se discute hoje, segundo Rebelli, é um modelo onde o executivo só poderá exercer as ações depois de 3 a 4 anos de sua saída do conselho. "Ele não poderia induzir a venda de um ativo, por exemplo, para fazer subir o preço da ação próximo a sua saída", explica. Vale lembar que os conselhos são responsáveis pela gestão dos planos de stock options. "O conselheiro não pode ser ao mesmo tempo gestor e elegível a esses programas", diz.

Valorizados com a crise, conselheiros recebem até aumento de salário
Por Stela Campos, de São Paulo - Valor Econômico - 3/8/2009

Conselhos

Quando o Citigroup e o Bank of America realizaram a reunião anual no mês passado, os acionistas estavam, compreensivelmente, de mau humor. Mesmo os CEOs desculpando os fracassos do passado e fazendo juras de melhorias, os acionistas tiraram os executivos por sua incompetência e falaram da necessidade de mudanças drásticas.
Entretanto, depois de tudo, algo estranho ocorreu: todos os membros de cada conselho foram reeleitos. (...) Mas o conselho do Citi inclui ainda dez dos indivíduos que presidiram a entidade durante a sua longa incursão na terra do ativo tóxico.

(...) Novos regulamentos, sob a pressão de grandes investidores, forçaram as
empresas a escolher mais diretores independentes – pessoas que não possuem conexão direta com a empresa (...) O resultado dessa mudança é que os conselhos parecem certamente diferente: em 1950 metade de todos os diretores eram internos. Hoje, menos de 20 por cento são. Conselhos são mais demograticamente e profissionalmente diversos. (...)

Todas essas mudanças, no entanto, teve muito menor impacto que o esperado.

Fonte: Board Stiff, James Surowiecki. 1/6/2009

Conselhos

A questão dos conselhos dentro de uma organização deve ser acompanhada de perto em razão do seu papel no processo de controle.

Recentemente um texto da Gazeta Mercantil (Conselhos devem ser avaliados com rigor, 23/4/2009, Caderno D - Pág. 7, João Paulo Freitas) comentava sobre este assunto. Logo no início o texto afirmava que as decisões ruins dos executivos têm forçado a busca por conselheiros que “entendam profundamente de gestão de riscos”.
No Brasil a atuação destes conselheiros é inadequada em razão dos critérios de sua nomeação serem familiares ou lobistas. Num dos trechos o artigo lembra outro problema do conselho no país:

E ele [Paulo Conte Vasconcelos, da ProxyCon] ressalta outro empecilho além da mera ausência de uma cultura de mensuração: "diversas empresas têm um controlador definido e que faz parte do próprio conselho de administração. Imagine fazer uma avaliação e chegar à conclusão de que o controlador não está agregando nada como conselheiro."

O texto lembra algumas mudanças recentes nos conselhos de administração.

Os conselheiros profissionais estão atuando em menos empresas [em outros países]. Nas regiões pesquisadas, os conselhos tem em média dez membros. Em 1973, quando a Korn/Ferry fez o estudo pela primeira vez, um quinto dos conselhos de administração tinha entre 16 e 25 membros. "No Brasil, temos notado muitos profissionais participando de um número demasiado de conselhos. Neste caso, a qualidade pode deixar a desejar", afirma Amorim [Paulo Amorim, da Korn/Ferry].

Outra mudança detectada foi a redução do total de encontros, enquanto o tempo de dedicação aos conselhos tem crescido. Hoje, as companhias norte-americanas realizam em média oito reuniões de conselho anuais. Há 20 anos, pelo menos um quarto fazia um encontro por mês. Ao mesmo tempo, na América do Norte os conselheiros gastam 16 horas por mês com suas atribuições (para cada uma das companhias em que atuam). Há vinte anos, esse tempo era de aproximadamente 9,5 horas mensais.

Conselho Fiscal

Fiscal dos números
27 Abril 2009 - Valor Econômico

Fiscalização dá resultado. A instalação e atividade de um conselho fiscal em companhias abertas contribui diretamente para que os balanços sejam de melhor qualidade. Isso é o que aponta o primeiro estudo sobre a efetividade desse órgão no mercado brasileiro, realizado no departamento de contabilidade da Universidade de São Paulo (USP).

O conselho fiscal é um órgão instalado, geralmente a pedido de acionistas minoritários, justamente para acompanhar os balancetes da empresa e a atividade dos administradores. O levantamento apontou que a presença desse colegiado diminui a manipulação de dados pelos executivos, ainda que dentro das regras contábeis. Portanto, a existência do órgão tende a oferecer maior fidelidade do balanço como retrato da realidade econômica da companhia, seja ela boa ou ruim.

Nos últimos tempos, não faltaram escândalos sobre fraudes contábeis ou sobre a qualidade dos balanços das empresas e o grau de transparência. Não por acaso, cresceram as discussões sobre como fiscalizar os administradores, na tentativa de dar maior consistência e credibilidade aos resultados.

Faz parte dessa cruzada, por exemplo, a determinação da lei americana Sarbanes-Oxley, de julho de 2002, de instalação de um comitê de auditoria nas companhias - órgão que no Brasil pode ser comparado ao conselho fiscal. As empresas com ações listadas na bolsa de Nova York (Nyse) conseguiram, por conta disso, o direito de substituir o comitê exigido pelo órgão já previsto na legislação brasileira.

No mercado brasileiro, embora previsto na Lei das Sociedades por Ações, o assunto ainda é polêmico e há resistência nas companhias. Caso já considerado clássico para ilustrar essa dificuldade é o da fabricante de cigarros Souza Cruz. Somente na assembleia de 2009, após três anos de tentativa, a Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, conseguiu instalar e eleger um membro no conselho fiscal da empresa.

Apesar do debate existente no mercado, até então, não havia estudo acadêmico que buscasse determinar a eficácia dos trabalhos desse colegiado. Adriana Garcia Trapp decidiu verificar o assunto em tese de doutorado na USP. Para isso, estudou os resultados de 216 companhias, de 2002 a 2007. A pesquisa foi orientada pelo professor Alexsandro Broedel, da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, Contábeis, Atuariais e Financeiras da USP (Fipecafi).

O resultado surpreendeu os especialistas. "Chamou nossa atenção. Vimos que o conselho fiscal tem um efeito econômico", destacou Adriana. Para ela, a melhora na qualidade dos números é produto da consciência, no momento da produção do balanço, de que um terceiro órgão fiscalizará os dados.

Broedel enfatizou que outra conclusão da pesquisa interessante é o fato de a qualidade das demonstrações financeiras ser ainda melhor quando o conselho fiscal conta com a presença de um especialista em contabilidade. Em ritmo de escalada, o cenário fica mais positivo quando a empresa possui estrutura de governança instalada, como controle de risco e mecanismos adicionais de transparência.

A pesquisa também é retrato da evolução da discussão sobre conselho fiscal e, ao mesmo tempo, do uso ainda reduzido do órgão.

Da base de 216 empresas analisadas, apenas 4, ou seja, aproximadamente 2%, tiveram o órgão instalado nos seis anos estudados. No entanto, quando se considera cinco anos, o número salta para 106, ou cerca de 49% da base total. "Essa discussão [instalação do conselho fiscal] ficou muito presente no país a partir de 2003", diz Adriana.

Ainda assim, 56 companhias, ou 26% do total, não apresentaram a atividade desse colegiado em nenhum dos anos.

Como a legislação não obriga a presença de um especialista em contabilidade na formação do conselho - que deve ser de no mínimo três e no máximo cinco membros - ela só foi constatada no estudo em 21% dos conselhos em cinco anos analisados. Apenas uma companhia possuía este profissional em todas as formações, ao longo de todo o período.

Adriana e Broedel, para estudar a eficiência da fiscalização do colegiado, tiveram que avaliar o nível de "gerenciamento de resultados" das companhias pesquisadas. Esse conceito, na literatura acadêmica, significa um ato intencional do administrador da empresa para alterar os valores do balanço como forma de obter algum tipo de benefício. Contudo, sem incorrer em fraude. "É importante deixar claro que esse conceito não significa fraude", enfatizou Broedel.

Assim, quando o tema é a qualidade do balanço, a ideia é que o resultado seja o mais próximo possível do fluxo de caixa da empresa. Ou seja, que reflita da maneira fiel o dinheiro que entra na companhia e o que fica, após os custos e o pagamento dos compromissos.

A manipulação dos números pode ser feita por meio da escolha de critérios contábeis. Algumas possibilidades de se fazer isso estão, por exemplo, na avaliação da vida útil de máquinas e equipamentos de forma a alterar a depreciação, na decisão sobre o volume de provisões, na análise de risco de derivativos, entre outros.

Entre os objetivos mais comuns da interferência nos números pelos administradores estão motivações por plano de incentivo de remuneração, controle do endividamento, influência no desempenho das ações no mercado etc.

E o que o resultado da pesquisa de Adriana e Broedel apontou é que essa interferência dos executivos sobre o balanço tende a ser menor nas companhias com conselho fiscal instalado. Para medir essa manipulação, foram utilizadas métricas complexas já existentes na literatura acadêmica. Internacionalmente, diversas pesquisas já relacionaram o comitê de auditoria com boas práticas de governança e gerenciamento de resultados.

Para Broedel, o estudo torna-se ainda mais pertinente devido ao momento que o Brasil atravessa, de convergência do padrão contábil nacional para o internacional, conhecido pela sigla em inglês IFRS. O processo de harmonização das regras começou em 2008 e será concluído até 2010.

Especialista em contabilidade, Broedel lembra que o padrão internacional possui muito mais subjetividade do que as regras nacionais até então praticadas no país. A contabilidade será regida por princípios gerais e não mais por regras rígidas, específicas. Logo, a busca por mecanismos de melhora na qualidade e que minimizem a gerência da administração sobre os números é ainda mais importante. "Os balanços terão que refletir melhor a realidade econômica das empresas."

No Brasil, contudo, como a atuação permanente do conselho fiscal não é obrigatória, muitas companhias ainda não possuem um órgão ativo. Levantamento relatado pelo Valor em 2008 mostrava que, no fim da temporada de assembleias gerais, apenas um terço das empresas listadas no Novo Mercado contavam com um conselho fiscal instalado.

Há expectativa de que o aumento do ativismo dos minoritários possa ampliar a instalação desse colegiado. Desde 2007, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vem emitindo entendimentos que facilitam a solicitação de instalação desse órgão pelos minoritários. A autarquia deixou claro, por exemplo, que não é preciso que um grupo de investidores que tenham 10% das ações ordinárias (ON, com direito a voto) peça a formação do conselho. A solicitação pode ser feita por investidor com menos do que isso, desde que, no mínimo, 10% das ações ON da companhia estejam em circulação no mercado.

Conselhos

(...) Essa é uma das principais indicações de um estudo preparado pelo pesquisador Wesley Mendes, da Universidade Mackenzie. O levantamento, que valeu ao especialista o prêmio de revelação em finanças do ano passado pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef), considerava inicialmente a composição dos conselhos de 90 empresas que estavam listadas no Novo Mercado, em 2007. E, mais recentemente, incorporou a composição dos conselhos de administração de 403 empresas de capital aberto listadas na BM&F Bovespa.

Um dos pontos que mais que mais chama a atenção no mapeamento, obtido com exclusividade pela Gazeta Mercantil, é a grande concentração de cargos em um número limitado de conselheiros. Trata-se de um grupo de 19 executivos. Geralmente com passagens de destaque na administração federal, ocupam diversos assentos em companhias distintas. Isso, mesmo em um mercado no qual mais de 83% dos conselheiros têm presença em apenas uma empresa de capital aberto.

A lista dos mais influentes conselheiros de administração do País é puxada por Mailson da Nóbrega. O ex-ministro da Fazenda compunha em 2007 o conselho de oito companhias listadas: Abyara, Rodobens, Portobello, Grendene, Arteb, TIM, CSU CardSystem e Banco Pine. "Uma das funções dos conselheiros independentes é a de emprestar seu status para que as companhias acessem recursos do mercado. Isso é muito considerado em empresas que têm em seus conselhos figuras de grande prestígio e trânsito no mercado financeiro e no meio político", diz o pesquisador.

Para Mendes, o fato de um grupo de conselheiros ocupar diversos assentos em diferentes empresas simultaneamente não é um problema em si. Pode significar riscos e vantagens. "A situação traz implícita uma relação de confiança entre as empresas que partilham conselheiros. Há a crença na capacidade que eles têm de transitar no mercado e agregar valor. Pelo lado ruim, há o fato de que coesão demais traz pouca variedade de ideias e pensamentos."

Para Alexandre de Micelli, coordenador do Centro de estudos em Governança Corporativa da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi), ter conselheiros em comum pode significar a transferência não apenas de status, mas de problemas. "O conselheiro pode trazer os vícios da estrutura de governança corporativa de uma companhia para outra", critica.

Outra questão que deve ganhar espaço na agenda local de governança é a forma como é composta a remuneração dos administradores das empresas. O objetivo é saber se os valores recebidos são fixos ou têm componentes variáveis. "O relevante da questão é entender que os conselheiros não devem condicionar seu trabalho a questões de curto prazo", diz a coordenadora do núcleo de governança corporativa da Dom Cabral, Elismar Álvares.

Para além da geração de possíveis sinergias, é possível que haja o tráfego de informações entre conselheiros que estão em diversas companhias. "Há uma linha estreita, o que pode significar o uso de informações sigilosas", alerta César Amendolara, sócio do Velloza, Girotto e Lindenbojm. "Esse assunto pode ser estudado na revisão do Novo Mercado."

Grupo de notáveis concentra conselhos
Gazeta Mercantil – 13/3/2009
Finanças & Mercados - Pág. 1)(Luciano Feltrin)

O mistério é a presença do PIOR ministro da fazendo que o país já teve nos conselhos. Qual a razão?

Conselho Fiscal

(...) menos de 30% das empresas que fizeram seu IPO (oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês) em 2007 e 2008 e negociam ações no Novo Mercado - mais exigente dos graus de listagem da bolsa paulista - instalaram Conselhos Fiscais em suas estrutura. (...)

Conselho Fiscal perde espaço nas empresas - Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – 23/06/2008 - Pág. 4)(Luciano Feltrin)