Avaliação para Combinação de Negócios: documento do AICPA

 

O Comitê Executivo de Relatórios Financeiros da AICPA (FinREC) emitiu um rascunho de trabalho do Guia de Contabilidade e Avaliação da AICPA Combinações de negócios, que fornece orientações e ilustrações sobre as considerações contábeis e de avaliação para transações de combinação de negócios.

O FinREC está buscando comentários sobre as orientações propostas, que abordam muitos problemas contábeis e de avaliação que surgiram ao longo do tempo e ajudarão preparadores, auditores e especialistas em avaliação a entender e cumprir os requisitos do FASB ASC Topic 805 Combinações de negócios, e FASB ASC Topic 820, Medição do valor justo.

O orientação proposta cobre vários tópicos, incluindo a identificação de transações de combinação de negócios e se o conjunto adquirido atende à definição de um negócio ou é uma coleção de ativos; identificando o adquirente; medindo a contraprestação transferida; reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, e quaisquer interesses não controladores na adquirida; além de reconhecer e medir o goodwill ou um ganho com uma compra de pechincha. Ele também aborda uma série de questões de avaliação que surgiram ao longo dos anos.

(Traduzido pelo Vivaldi). Fonte: aqui. O documento possui mais de 400 páginas. Foto: Josh Appel

Combinação de Negócios

Uma combinação de negócios corresponde a uma operação em que um adquirente obtém controle de um ou mais negócios. Um negócio corresponde a um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno em forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos.


O custo da combinação de negócios será o resultado: entre os valores justos, na data da operação, dos ativos entregues, passivos incorridos ou assumidos, e instrumentos emitidos pela adquirente em troca do controle da adquirida; e quaisquer custos diretamente atribuíveis à combinação de negócios.


O valor da contraprestação paga pelo adquirente deverá ser alocado entre os ativos e passivos identificáveis na data de aquisição, a valor justo. As diferenças entre o valor contábil e o valor justo dos ativos e passivos são alocadas nas respectivas contas, não sendo mais consideradas como mais–valias. Esses valores deverão ser baixados de acordo com a amortização ou depreciação desses ativos.


Qualquer diferença entre o custo da combinação de negócios e a participação da adquirente no valor justo dos ativos (inclusive intangíveis, se houver), passivos, e passivos contingentes identificáveis e não reconhecidos, será contabilizada como goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura). Um ativo é definido como sendo um recurso controlado pela entidade decorrente de eventos passados e que pode gerar futuros benefícios econômicos para a entidade. O benefício econômico futuro inserido em um ativo representa o potencial de contribuição direta ou indireta ao fluxo de caixa do empreendimento.


Montante registrado como ágio por rentabilidade futura deverá ser submetido a teste de impairment anualmente
O International Accounting Standards Board (Iasb) concluiu que o goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura) representa recursos dos quais se espera a geração de futuros benefícios econômicos para a entidade.


O montante da contraprestação pago que exceder o valor justo dos ativos adquiridos deverá ser registrado como ágio por expectativa de rentabilidade futura. Nesse processo de identificação de ativos e passivos a valor justo, a companhia deverá levar em consideração ativos e passivos não registrados nas demonstrações financeiras da adquirida (ativos intangíveis e passivos contingentes).


Nos casos de compra vantajosa (deságio), este deverá ser contabilizado no resultado da adquirente no momento da combinação de negócios. Ele também deverá ser reconhecido no resultado quando a participação da adquirente no valor justo dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida ultrapassar o custo da combinação (deságio por expectativa de rentabilidade futura), depois de se reavaliarem:


1) os valores atribuídos aos ativos identificáveis da adquirida;


2) os passivos e/ou passivos contingentes identificáveis da adquirida; e


3) os valores atribuídos aos componentes do custo da combinação de negócios.


O montante registrado como ágio por rentabilidade futura deverá ser submetido a teste de recuperabilidade (impairment) anualmente, e as perdas por redução ao valor recuperável não poderão ser revertidas.


Combinação de Negócios - Revista Capital Aberto - 7 de Abril de 2012 - Mário V. Lopes & Sheila Conrado

Goodwill em combinação de negócios

Reconhecimento de goodwill em combinação de negócios: análise das transações com pagamento em ações e em dinheiro
DA COSTA, G. P. C. L.; PAULO, E.; BARBOSA, G. C.

As fusões e aquisições são algumas das principais operações inseridas no conceito de combinações de negócios regidas pela IFRS 3. Normalmente em uma fusão ou aquisição a empresa adquirente realiza o pagamento em ações ou em dinheiro, sendo que em qualquer das formas de pagamento, normalmente haverá um ágio (goodwill) ou deságio (compra vantajosa). Estudos em finanças corporativas mostram que o pagamento em ações suaviza o efeito de uma sobreavaliação ou subavaliação causada pela assimetria de informações. Neste caso após a data da operação de combinação de negócios ocorre um ajuste (para mais o para menos) no preço das ações devido à postura dos investidores que afetará o custo da operação. Situação diferente ocorre quando o pagamento é efetuado em dinheiro, onde o aumento ou diminuição do preço das ações em nada afeta o custo da transação. Utilizando-se de simulações, observou-se que quando o pagamento se deu em ações o goodwill subsequente variou numa faixa de 25% para menos e de 12% para mais em relação ao valor do goodwill reconhecido quando o pagamento se deu em dinheiro. Esse resultado reforça a subjetividade e os riscos envolvidos no reconhecimento do goodwill que para uma empresa com a mesma substância econômica teve valores distintos dependendo da forma de pagamento.

http://revista.uepb.edu.br/index.php/qualitas/article/view/1178/651, v. 12, n. 2, 2011.

Novos Pronunciamentos do CPC

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) coloca em audiência pública hoje, 02/04/2009, minutas de deliberação referendando os Pronunciamentos CPC 15, sobre "Combinação de Negócios"; CPC 21 sobre "Demonstração Intermediária"; CPC 22, sobre "Informações por Segmento"; CPC 27, sobre "Imobilizado", e CPC 28 sobre "Propriedade para Investimento".

O objetivo do Pronunciamento Técnico CPC 15 é reger os registros contábeis das operações de combinações de negócios e as divulgações pertinentes nas demonstrações contábeis, sempre tendo por base que as transações de combinação de negócios devem ser contabilizadas a partir da essência econômica, independentemente da forma elegida para concretizá-las. Uma combinação de negócios pode envolver diversas operações como aquisição de participações societárias, fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão e alteração de controle.

Esse Pronunciamento, previsto inicialmente para regulação em duas fases, sendo que a primeira chegou a passar pela Audiência Pública, não foi emitido em 2008 por ter sido eliminadaa obrigação de regulação para os exercícios findos naquela data, pela MP 449/08. Como amplamente divulgado, pela Deliberação CVM 565/08, que aprovou o Pronunciamento CPC 13 – Adoção inicial da Lei 11638/07, o CPC decidiu por emitir nesse momento o Pronunciamento numa única fase e integralmente convergente ao IFRS 3 (revisado).

É importante ressaltar que este Pronunciamento Técnico corresponde à norma internacional IFRS 3 – Business Combinations (edição de 2008), cuja vigência prevista é para as combinações de negócios com data de aquisição a partir dos exercícios sociais anuais iniciados em ou após 1º. de julho de 2009.

A minuta de deliberação da CVM em audiência, a exemplo das demais deliberações ora em audiência pública e em linha com a Agenda de Regulação Conjunta CVM/CPC, estabelece que o CPC 15 será aplicável aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 apresentadas em 2010, para fins de comparação. No entanto, considerando a natureza e a complexidade da matéria e o disposto no IFRS 3 , a CVM está especialmente interessada em receber comentários sobre a conveniência da aplicação da norma para demonstrações financeiras de 2009 apresentadas em 2010 para fins de comparação.

O Pronunicamento Técnico CPC 21 tem como objetivo principal tornar evidente nas demonstrações contábeis intermediárias as atualizações e novidades ocorridas entre a data da última demonstração contábil anual e a data da intermediária. As demonstrações contábeis intermediárias focam em novos eventos, atividades e circunstâncias, portanto não duplicam informações previamente reportadas. O Pronunciamento, convergente com o IAS 34 e a interpretação IFRIC (The International Financial Reporting Interpretations Committee ) 10, prescreve um tratamento diferente do adotado no Brasil quanto às demonstrações contábeis intermediárias. A principal diferença refere-se ao fato de as demonstrações contábeis intermediárias terem conteúdo informacional razoavelmente diverso do que atualmente ocorre na prática no Brasil.

Esse Pronunciamento não contempla qualquer adaptação para atender a eventuais necessidades específicas dos órgãos reguladores brasileiros. No caso da CVM, a apresentação de informações trimestais está regulada pela Instrução CVM nº 202, que deverá ser substituída, conforme Edital de Audiência Publica Nº 07/08. Portanto, algumas disposições previstas no Pronunciamento, especialmente quanto ao período intermediário e prazo para apresentação (itens 1 "a" e "b") não deverão alterar essas normas específicas.
O objetivo do Pronunciamento Técnico CPC 22, convergente com o IFRS 8, é especificar como a entidade deve divulgar informações sobre seus segmentos operacionais, assim como sobre seus produtos e serviços, áreas geográficas em que opera e principais clientes. Os segmentos operacionais são componentes da entidade que possui informação financeira individualizada que seja avaliada pelo principal gestor das operações para a tomada de decisões sobre a alocação de recursos e avaliação de desempenho.

A estrutura de divulgação apresentada é de extrema relevância, pois apresenta a visão gerencial da administração da companhia quanto à forma como segmenta seus negócios/produtos para fins de tomada de decisões estratégicas. Assim, o usuário pode acompanhar o desempenho econômico-financeiro de produtos/negócios sob a perspectiva gerencial da companhia.
O objetivo deste Pronunciamento Técnico CPC 27, convergente com o IFRS 16, é prescrever o tratamento contábil para ativos imobilizados, de forma que os usuários das demonstrações contábeis possam discernir a informação sobre os investimentos de uma entidade em seu ativo imobilizado, bem como as mutações ocorridas nesses ativos.
Os principais pontos a serem considerados na contabilização dos ativos imobilizados são o reconhecimento desses ativos, a determinação dos seus valores contábeis e os valores de depreciação e perdas por desvalorização a serem reconhecidas em relação aos mesmos.

A minuta do Pronunciamento CPC 27 - Ativo Imobilizado contém referências a outros pronuncimentos do CPC que não foram ainda emitidos ou mesmo colocados em audiência pública. A exemplo dos outros pronunciamentos colocados em audiência em 2009, ressaltamos que esta é uma situação transitória e que não irá afetar a aplicação deste Pronunciamento, tendo em vista que o CPC irá emitir e a CVM irá referendar, ainda em 2009 para vigência em 2010, todos os pronunciamentos citados na minuta. Além de outros Pronunciamentos necessários para que seja alcançada a plena convergência com as normas internacionais de contabilidade.

O objetivo do Pronunciamento Técnico CPC 28, convergente com o IAS 40, é prescrever o tratamento contábil aplicável às propriedades para investimento. Essas propriedades são dadas pelos imóveis destinados à obtenção de renda, à valorização comercial ou ambas, podendo, segundo a minuta, ser avaliadas ao custo ou pelo valor justo. As propriedades para investimento não fazem parte do Imobilizado, mas do subgrupo Investimentos, dentro do Ativo Não-Circulante.

De uma maneira geral, a legislação contábil brasileira já contemplava os procedimentos de registro e divulgação desses ativos e, até, parte do critério de mensuração, mas o aspecto mais relevante introduzido pelo CPC 28 é a possibilidade de avaliação das propriedades para investimentos pelo seu valor justo.