Evidenciação

Um caso interessante envolvendo a SEC, uma empresa e acionistas que desejam maior transparência aparece aqui.

A empresa AmerisourceBerge atua na área de distribuição farmacêutica. Recentemente a empresa teve que fazer um acordo por não ter um controle efetivo das vendas de substâncias controladas, inclusive opióides, um grupo de medicamentos com efeitos parecidos com o ópio, mas com características químicas diferentes.Além disto, parece existir uma epidemia do consumo desse produto. E algumas pessoas acreditam a evidenciação pode ajudar a reduzir o risco futuro.

Um grupo de investidores propôs votar em uma assembleia sobre estes dois assuntos. O primeiro é maior transparência sobre como a empresa está gerenciando os riscos financeiros e de reputação sobre a epidemia. O segundo assunto é como a empresa lidou com o pagamento do acordo sobre o controle de substâncias feito pelos executivos.

A SEC decidiu que estes dois assuntos devem ser discutidos na reunião anual dos acionistas. O link apresenta mais detalhes sobre o assunto.

Seguro de demonstrações financeiras

The fact that auditors are paid by the companies they audit creates an inherent conflict of interest. We analyze how the provision of financial statements insurance could eliminate this conflict of interest and properly align the incentives of auditors with those of shareholders. We first show that when the benefits to obtaining funding are sufficiently large, the existing legal and regulatory regime governing financial reporting (and auditing) results in low quality financial statements. Consequently, the financial statements of firms are misleading and firms that yield a low rate-of-return (low fundamental value) are over-funded relative to firms characterized by a high rate-of-return (high fundamental value). We present a mechanism whereby companies would purchase financial statements insurance that provides coverage to investors against losses suffered as a result of misrepresentation in financial reports. The insurance premia that companies pay for the coverage would be publicized. The insurers appoint and pay the auditors who attest to the accuracy of the financial statements of the prospective insurance clients. For a given level of coverage firms announcing lower premia would distinguish themselves in the eyes of the investors as companies with higher quality financial statements relative to those with higher premia. Every company would be eager to pay lower premia (for a given level of coverage) resulting in a flight to high audit quality. As a result, when financial statements insurance is available and the insurer hires the auditor, capital is provided to the most efficient firms.

Fonte: Dontoh, A., Ronen, J. and Sarath, B. (2013), Financial Statements Insurance. Abacus, 49: 269–307. doi: 10.1111/abac.12012

Voto e Participação

A simplificação do voto à distância em assembleia de acionistas de companhias abertas, que será regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), deve aumentar o ativismo de acionistas, atrair investidores para o mercado acionário e dar mais transparência às decisões das empresas. A Comissão colocou em audiência pública no mês passado uma minuta de instrução que altera a norma atual (481/09) e os comentários devem ser encaminhados à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado da autarquia até 19 de dezembro. A proposta do regulador é criar um boletim padronizado que possa antecipar as diversas situações de voto de uma assembleia.

Brasil Econômico

Rir é o melhor remédio

Conselho de Administração

[...] Falemos de um dos organismos mais fundamentais para a perenidade de um grande negócio e, exatamente por esse motivo, um elemento chave da boa governança corporativa: o conselho de administração.

Pela Lei das S.A., os conselhos de administração são obrigatórios em toda companhia de capital aberto. Portanto, podemos partir do pressuposto de que ele existe em todas as companhias com ações disponíveis para negociação no mercado, e funciona como o órgão máximo na hierarquia da organização. [...]

Um dos segredos para a prosperidade de um negócio está justamente na forma de funcionamento do conselho de administração, sua composição e capacidade de exercer na plenitude seus objetivos. [...] Sua missão é proteger e valorizar o patrimônio da empresa e, como consequência, maximizar o retorno de seus investimentos. Seus membros são eleitos pelos sócios e sua conduta deve estar sempre voltada aos interesses da sociedade como um todo. Cabe ao conselho de administração estabelecer as diretrizes estratégicas da companhia e avaliar se estas estão sendo adequadamente implementadas pelos executivos. É também dever do conselho cuidar dos interesses de todas as partes relacionadas à empresa – clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, etc (os chamados stakeholders).

Por ser tão fundamental para o andamento dos negócios, o conselho de administração deve estar sempre em observação por você. E um dos primeiros pontos a que se deve atentar é a composição deste órgão.

Se o papel do conselho é olhar a companhia do ponto de vista estratégico, é recomendável que ele não seja formado por membros da diretoria. O distanciamento da rotina da empresa é um pré-requisito para que o conselho preserve uma visão ampla e crítica do desempenho do negócio, e para que tenha a autonomia necessária para avaliar a diretoria. Neste sentido você já pode imaginar que é condenável a prática, ainda usual em muitas companhias, de o presidente-executivo ocupar também o posto de presidente do conselho.

A imparcialidade dos membros do conselho é outro fator essencial para o seu bom funcionamento. Para isso, o mais recomendável é que ele seja formado, em proporção razoável, por membros totalmente independentes – ou seja, aqueles que não são nem funcionários, nem ex-funcionários, prestadores de serviços, ou pessoas que tenham qualquer outro vínculo com a companhia ou seu acionista controlador. Um item importante neste contexto é a remuneração do conselheiro independente.

O conselheiro não deve ter grande parte de sua renda global proveniente do conselho da companhia. É fácil imaginar que um vínculo financeiro muito vantajoso possa comprometer gravemente a sua independência e, portanto, a sua atuação isenta e voltada exclusivamente aos interesses da companhia.

Outra questão a ser analisada na composição do conselho de administração é a possibilidade de eleição de um representante dos acionistas minoritários. [...] a maioria dos membros do conselho é indicada pelos controladores. Mas, para exercer a função, esses profissionais devem ser aprovados pela assembleia de acionistas. [...]

Ainda em relação à composição do conselho, as boas práticas de governança recomendam que o número de integrantes fique entre cinco a nove conselheiros, e que o grupo seja formado por pessoas com perfis variados. Pode haver, por exemplo, um especialista em finanças para entender os balanços da companhia. 

Para auxiliar os conselheiros existem os comitês especializados. Diversos comitês podem ser formados (de auditoria, de finanças, de remuneração e, principalmente, de governança corporativa). Esses grupos costumam estudar com profundidade um determinado assunto e, desta forma, elaboram um parecer que é depois apreciado pelo conselho. Os auditores externos se reportam não só à diretoria executiva, como também ao comitê de auditoria (ou órgão fiscal responsável).

Em algumas situações, recomenda-se a existência de alguém que conheça de perto o segmento em que a empresa atua. Uma companhia de roupa feminina, por exemplo, pode manter uma especialista em moda no conselho. Há quem traga ex-presidentes de instituições públicas por serem pessoas que conheceram de perto o funcionamento da política brasileira. A diversidade sempre é saudável, pois agrega visões diferentes numa tomada de decisão. Também é permitido ao conselheiro contratar uma consultoria terceirizada em busca de uma opinião independente sobre determinado tema.

Fique de Olho Em países onde o embate entre acionistas controladores e minoritários é sempre iminente, a questão da independência dos conselheiros de administração torna-se ainda mais complexa. Por serem eleitos em assembleia geral, os conselheiros acabam sendo os escolhidos pelos acionistas controladores. [...] Decisões que atendam a interesses mais particulares do controlador, e não aos da companhia e de seus acionistas como um todo, podem ser aprovadas por conselheiros que, na prática, não representam o desejo de todos os acionistas, mas sim o dos controladores. Portanto, quanto maior for a participação de profissionais renomados e claramente independentes no conselho, menor a chance de decisões desfavoráveis para os minoritários.

Controle minoritário

O controle minoritário oscila entre o tabu e o fetiche. Quase todos negam a sua existência ou superestimam a sua importância. Pouco se fez, contudo, para compreendê-lo ou para lhe prover regramento jurídico.

O controle minoritário é o poder do acionista, ou do grupo de acionistas, que não detém a maioria das ações votantes, de influenciar permanentemente as deliberações de uma companhia e de eleger a maioria de seus administradores. A existência desse poder é disputada, sob o fundamento de que o artigo 116 (a) da Lei das S.A. caracteriza o controle como um poder permanente, que apenas a maioria das ações votantes é capaz de prover. Esse argumento é frágil.

O controlador sofreu, no Brasil, uma sistemática “demonização”. A Lei 6.404/76 lhe atribuiu amplos deveres e responsabilidades; há quase a presunção de que o controlador abusa de seu poder, em prejuízo da companhia e dos stakeholders. Para essa lógica também contribuíram os casos de imputação de responsabilidade ao controlador, por dívidas da companhia, nos quais se escusaram acionistas minoritários, em vista da falta de ingerência sobre as deliberações e sobre a administração.

Esse estado de coisas, somado à ampla proteção das minorias, diminuiria o interesse pelo controle, para sugerir que mais vale, considerados todos os riscos, ser minoritário do que controlador. Melhor ainda seria cumular a condição de controlador (com todos os seus poderes) e de minoritário (valendo-se de proteção legal, sem se submeter aos deveres do controlador). Essa situação paradoxal pode ser produzida pela conjunção, cada dia mais frequente, de fatores como dispersão acionária, absenteísmo nas assembleias gerais e técnicas de estabilização do controle minoritário.

A crescente dispersão acionária trouxe para a companhia uma grande quantidade de pequenos acionistas, ávidos por dividendos e atentos ao preço das ações, mas profundamente desinteressados das assembleias. O legislador brasileiro, aliás, anteviu essa consequência; permite, nos casos em que a dispersão dá causa ao absenteísmo, uma redução justificada do quórum legal mínimo à aprovação das importantíssimas matérias do art. 137, I a X3.

Diante desse quadro, apenas a coordenação improvável entre os muitos pequenos acionistas ou uma possível tomada de controle por escalada impediria a afirmação do controle minoritário. Essa tomada de controle pode ser contida, todavia, por meio de técnicas de estabilização do controle. A mais notória é a poison pill brasileira. A ideia é simples e eficiente: impor àquele que adquirir determinada quantidade de ações de uma companhia o dever estatutário de realizar uma oferta pública de aquisição das demais ações, por um preço dissuasório, muito superior ao de mercado. Se o gatilho da OPA for baixo (e em alguns casos não passa dos 15%), e se houver um alto índice de absenteísmo na assembleia, é perfeitamente factível deter o poder de controle com uma quantidade minoritária de ações votantes. Fica ainda mais fácil quando autorizada uma redução do quorum legal mínimo.

Tudo isso é ainda muito novo para nós. O controle minoritário não foi efetivamente tocado pelo direito, senão na famosa decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no caso TIM4. Os votos dos diretores permitem entrever um claro reconhecimento do controle minoritário, mesmo que detalhes técnicos, mais ou menos questionáveis, tenham afastado a aplicação do 254-A e o dever de realizar a chamada “OPA de tag along” naquele caso. É certo, contudo, que as repercussões da disciplina jurídica do controle minoritário desbordam o problema do tratamento do controle, para dificultar também a caracterização, a distinção e o regramento das minorias.

Fonte: Aqui

Finanças das finanças, tudo são finanças

"Finanças das finanças, tudo são finanças", diz Machado de Assis (1839-1908), em uma crônica de 1892. A frase tem aquela qualidade esquiva típica do autor. Parece exaltar a importância dos temas financeiros, mas também carrega uma insinuação de censura moral. "Vaidade das vaidades, tudo são vaidades", diz o Eclesiastes – a paráfrase bíblica de Machado trocou o pecado capital pelos pecados do capital. Essa ironia no trato de bolhas financeiras e desvalorizações monetárias dá o tom de A Economia em Machado de Assis (Jorge Zahar; 272 páginas; 44 reais), coletânea organizada pelo economista Gustavo Franco, ex-presidente do Banco Central. O admirador de Machado terá o prazer de observar a história econômica da virada do Império para a República através do pincenê do autor de Dom Casmurro.

Franco selecionou 39 crônicas (duas delas em forma de versos), que vão de 1883 a 1900. Foi um período economicamente conturbado. Imperava o caos monetário, com vários bancos autorizados a emitir cédulas ou títulos da dívida pública. Entre o fim do Império e o início da República, houve uma explosão de euforia especulativa na Bolsa do Rio de Janeiro, o chamado Encilhamento. Não passou de uma ilusória "bolha", que estourou em 1891, quando Rui Barbosa era ministro da Fazenda(...)

O subtítulo da coletânea é muito apropriado: "O olhar oblíquo do acionista". Machado demonstra um curioso interesse pelas assembléias de acionistas – e critica o desinteresse destes em participar da administração de seus fundos. Várias crônicas repetem a máxima de que o acionista "se importa mais com os dividendos do que com os divisores" (administradores). Nas esclarecedoras introduções e notas às crônicas, Gustavo Franco lembra que o vilão machadiano não é exatamente o acionista que se conhece hoje. A partir de uma sugestão do jurista e historiador Raymundo Faoro, Franco lembra que o termo mais apropriado talvez fosse não "acionista", mas "rentista" – o proprietário ocioso que vive de rendas, como o protagonista de Memórias Póstumas de Brás Cubas. O investimento em ações ao tempo de Machado obedecia a uma lógica estranha: graças à oferta de crédito (e ao mais irresponsável dos fiadores: o governo), garantiam-se dividendos sobre lucros fictícios. Era um investimento sem risco. "Embora aparentado, este não é o capitalismo de nossos dias", observa o organizador da coletânea.

(...) A crítica de Machado ao "acionista" é mais difícil de definir. Seria ele um liberal "moderno" a atacar a irracionalidade de um sistema que era capitalista só pela metade? Ou um empedernido conservador, avesso às inovações do capital financeiro? Machado foge às posições claras. Prefere a postura olímpica de quem se aborrece com temas comezinhos como o déficit público. Essa atitude sobranceira talvez tenha cobrado seu preço: o testamento do escritor, reproduzido no capítulo final de A Economia em Machado de Assis, revela que ele aplicou grande parte de seu patrimônio em apólices de um empréstimo internacional tomado pelo Brasil em 1895. Escritor malicioso, investidor ingênuo: o governo nunca resgataria o valor real dessas apólices.

Fonte: aqui

Marfrig

O clima ficou tenso durante reunião anual realizada pelo frigorífico Marfrig, dono da marca Seara, com analistas de investimentos, promovida na segunda-feira à tarde pela Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais).


O analista e sócio da casa de análise de investimentos Empiricus, Rodolfo Amstalden, questionou os gestores do Marfrig presentes ao encontro, incluindo o presidente do grupo, Marcos Antonio Molina dos Santos, sobre a contabilidade da empresa. A Empiricus já havia levantado dúvidas sobre o balanço apresentado pela companhia no fim de novembro.(...)


“Nós recomendávamos, sim, a compra de ações do Marfrig, mas isso até o terceiro trimestre. O balanço do terceiro trimestre foi o gatilho para que passássemos a investigar a empresa de perto”, disse Amstalden, para quem é natural que os analistas mudem de opinião. “Nós avaliamos as empresas com base nas informações que estão disponíveis”.


(...) Os gestores do Marfrig responderam que as suspeitas da Empiricus deviam-se, na verdade, à forma como a variação cambial é contabilizada no balanço das empresas no exterior, e que o impacto cambial explica as mudanças no patrimônio líquido das subsidiárias do grupo fora do País e nos estoques. O dólar se valorizou 19% em relação ao real entre o segundo e o terceiro trimestre.


Amstalden acredita que os executivos do Marfrig tentaram desmerecê-lo ao sugerir, enquanto respondiam às suas perguntas, que ele não "entendia" muito bem os conceitos de contabilidade. Um dos pontos que chamaram a atenção da Empiricus e a levaram a duvidar dos números apresentados são os estoques da Marfrig, que, na avaliação da casa de análise, estariam “inflados”.


O número de abates não é condizente com as vendas, alega Amstalden. O total de cabeças abatidas é muito inferior ao que seria necessário, acrescenta. A contabilização dos números para o IFRS, sistema de normas internacionais, também é colocada em xeque. Segundo Amstalden, o IRFS pode ser usado como uma desculpa.


Aquisição de ações


Felipe Miranda, analista da Gradius, com a qual a Empiricus mantém boas relações, uniu-se a Amstalden e, além de questionar a Marfrig sobre os critérios contábeis utilizados pela companhia, também levantou suspeitas sobre as constantes aquisições de ações feitas pela corretora Umuarama, que atua em nome do frigorífico, coincidentemente nos 10 minutos finais do pregão. Essas aquisições, segundo o analista, são realizadas com o objetivo de elevar os preços do papel no fechamento.


“Já não compramos ações há um tempo. A última aquisição de ações que fizemos foi no dia 24 de novembro”, disse Marcos Antonio Molina dos Santos, presidente do Marfrig. Segundo ele, todas as informações sobre a compra de ações, incluindo o dia em que a operação foi feita e a quantidade, foram informadas às autoridades e ao mercado, de forma transparente.


De forma geral, os investidores costumam gostar quando os controladores ou as tesouraria de suas empresas compram ações, o que demonstra que eles estão dispostos a correr riscos. O problema seria se eles vendessem.

Queda de braço com analista marca reunião do Marfrig, dono da Seara

Voto

Um lado pouco conhecido do capitalismo: as empresas de tecnologia garantem aos fundadores uma parcela desproporcional de poder. Cada ação dos criadores do Google dão o direito a dez votos; isto também ocorre no Facebook e no LinkdIn. Mas no Zynga e no Groupon este direito é mais injusto: 70 votos e 150, na ordem, para cada ação. Eles querem o dinheiro, mas não a interferência na gestão.

Links

Erro nas Assembléias dos Acionistas

Questionário do Iasb para usuários do Impairment

República do Benin e a moeda com Marijuana

Fraude e auditoria sem palavras

Goldman Sachs: ganhando com a crise

E-mails incriminam executivos do Goldman Sachs

Mais de um milhão de contas do Facebook à venda

Governança Corporativa e Retorno

Minoritário

Acionista da BrT vai pagar provisão extra - Graziella Valenti, de São Paulo - Valor Econômico - 22/01/2010

Os acionistas minoritários estão descontentes com a decisão da Oi de paralisar a incorporação da empresa

Os acionistas minoritários da Brasil Telecom estão descontentes com a decisão da Oi de paralisar a incorporação da empresa após a finalização de uma auditoria que encontrou a necessidade de uma provisão de R$ 2,5 bilhões. O processo foi interrompido para que essa possível perda da BrT seja refletida na operação, isto é, reduza a relação de troca de ações. Uma queixa dos minoritários é que os antigos controladores da BrT não serão afetados pelo ajuste, pois já receberam seu pagamento e a conta da provisão anunciada na semana passada ficaria apenas para os minoritários da BrT que permaneceram na empresa até o momento - após as ofertas obrigatória e a voluntária.

Fusão e acionistas

Fusão de bancos e direitos de acionistas
João Luiz Coelho da Rocha
Valor Econômico – 12/12/2008

A fusão do Banco Itaú com o Unibanco é, como natural, fruto de decisões tomadas pelos seus acionistas controladores, através de seus prepostos, devendo a matéria, sob o ponto de vista legal, ser aprovada pelos órgãos superiores de ambos os bancos, que, como os de qualquer sociedade anônima, são as respectivas assembléias gerais, conforme o artigo 121 da Lei nº 6.404. Como, sob o ponto de vista de cada banco, se trata de uma fusão com outra sociedade bancária, cada assembléia geral necessariamente a ser convocada (artigo 228 da mesma lei), pelo evidente voto dos controladores, vai aprovar o protocolo da fusão com suas linhas básicas e vai nomear os peritos avaliadores dos patrimônios líquidos de ambos os bancos, sendo certo que a lei aí proíbe os acionistas de votar o laudo da avaliação do patrimônio líquido de sua própria sociedade.

Tais assembléias gerais, que serão extraordinárias, dentro da moldura legal - artigo 135, inciso IV da lei -, devem contar com um quórum de dois terços dos acionistas votantes na primeira convocação, pois os estatutos serão evidentemente alterados, e em segunda convocação, com qualquer quórum. Contudo, para que a fusão seja aprovada por cada banco, pelo menos o voto de acionistas com metade das ações votantes é obrigatório, conforme o artigo 136 da lei, o que já nos faz crer que a convicção firme do processo de fusão pelos controladores, tal como exibido na mídia, indica terem eles consigo tal posição acionária mínima. Ora, o artigo 137, inciso II da Lei nº 6.404 dispõe que o acionista, acaso insatisfeito com a fusão, pode exercer seu direito de retirada, ou de recesso, pelo qual a companhia se obriga a pagar aos dissidentes um valor por suas ações (artigo 45 e seus parágrafos) correspondente ao valor de patrimônio líquido pelo último balanço aprovado, ou - como deve ser por certo o caso do Itaú e do Unibanco - se o último balanço foi aprovado há mais de 60 dias, com base em balanço especial que seja aprovado atendendo a esse prazo máximo antes da fusão. Vale dizer, a lei quer assegurar ao acionista, acaso inconformado com a fusão, o recebimento do valor patrimonial atualizado de suas ações. E ainda nos atrevemos a dizer que, dentro dos princípios descritos no artigo 45 da Lei das S.A., ali falando-se em hipótese de "valor econômico", talvez o acionista dissidente possa pleitear, caso se mostre interessante em números, o método do fluxo de caixa descontado, para se chegar ao valor de sua parcela de capital a ser paga pela companhia. Este método, mais recente nas práticas avaliatórias - e aqui dele lembramos porque, no caso de ambos os bancos, pelos resultados mostrados nos vários anos antecedentes deve produzir montantes bem altos - é admitido no corpo da própria Lei nº 6.404, em seu texto atualizado, para aumentos de capital e oferta pública de ações. De resto, em operação não muito longe no tempo, onde a Petroquisa e aPetrobras consultaram a superintendência de empresas públicas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para tal uso daquele método, o órgão respondeu positivamente, em 29 de maio de 2006, anotando que a CVM o tem admitido. Nessa hipótese tratada da fusão de dois grandes bancos, é certo que a lei restringe, nesses casos, o direito de retirada, se existir no mercado liquidez e dispersão para aquelas ações detidas por cada acionista (artigo 137, inciso II da lei). Isso significa, com evidente sentido, que se houver mercado aberto e suficientemente disseminado dessas ações, o acionista pode ali, no uso do mercado, vender seus títulos, dispensando-se a companhia de ter que gastar recursos com sua aquisição. Mas o legislador tomou o cuidado de definir precisamente o que seria entendido como característica de liquidez e de dispersão de ações, para tais finalidades e efeitos legais, no artigo 137, inciso II, alíneas "a" e "b". No nosso caso, parece óbvio que ambas as ações em suas espécies, sejam do Itaú, sejam do Unibanco, apresentam liquidez como descrita está na lei, pois têm elas cotação usual na Bovespa. Mas, para que sejam tidas como dispersas para tais finalidades, a lei demanda que os controladores das sociedades respectivas, sejam eles diretos ou indiretos via outras sociedades, não cheguem a ter metade das ações de cada espécie ou classe em consideração. Isso compreenderia, é claro, todo o pacote acionário das famílias Setubal e Moreira Salles, holdings por eles detidas, acordo de acionistas entre eles existentes etc. Cabe, portanto, aos minoritários de ambos os bancos verificar tal circunstância no controle acionário. Configurada a existência desses requisitos que lhes garantam o direito de retirada, é preciso analisar se é melhor continuarem como acionistas menores da nova empresa bancária ou deferirem suas parcelas acionárias, caso a avaliação patrimonial da empresa atualizada, ou mesmo o cálculo do fluxo de caixa descontado, aponte um valor superior ao negociado na bolsa. Lembra-se ainda que, para exercer tal recesso, é preciso estar atentos à observância dos prazos, contado a partir da data da publicação da ata que aprovar o protocolo ou acordo da fusão, e requisitos formais da lei.

Inbev e Bud

A Anheuser-Busch foi adquirida pela Inbev pelo preço de $70 a ação. O gráfico a seguir mostra o comportamento da ação da AB nos últimos meses:



Apesar da crise, a ação continua bem cotada no mercado, mas ainda assim abaixo dos $70 que a Inbev irá pagar.

Já a cotação da Inbev no mercado internacional apresenta o seguinte comportamento:



Ou seja, os acionistas da empresa comprada claramente se beneficiaram do negócio.

Efeitos da crise

A crise nos mercados já levou R$ 513 bilhões em valor de mercado das empresas brasileiras na Bolsa em 2008, segundo estudo da consultoria Economática. Só a Vale e a Petrobras encolheram R$ 85 bilhões cada uma na Bolsa neste ano.

O estudo mostra ainda que o setor financeiro, que está no epicentro da crise global, perdeu R$ 95,8 bilhões em valor de mercado. Na pesquisa, a Economática avaliou os valores das ações de 326 empresas abertas.

Considerado um "retrato momentâneo do preço" de uma empresa caso fosse vendida, o valor de mercado resulta basicamente de duas forças que têm a ver com a expectativa de lucros futuros e com o quanto alguém está disposto a pagar por ela. Segundo Fernando Exel, presidente da Economática, a crise deu um golpe nesses dois vetores: diminui a expectativa de lucros e reduziu o dinheiro disponível do investidor. "O lucro das empresas vai cair porque espera-se um desaquecimento geral. E esse futuro mais magro aparece nas ações."

Para Armando Castelar, economista da Gávea Investimentos, a crise de crédito retirou um "combustível importante" para mover os preços na economia. A isso, afirmou Castelar, somou-se uma incerteza sobre o que de fato vai acontecer com a economia, o que aumenta uma espécie de "taxa de desconto" em que os lucros futuros das empresas são trazidos hoje a valor presente. "Com maior incerteza, a taxa de desconto desse lucro futuro também aumentou. As ações estão refletindo essas duas coisas: perspectivas negativas de lucro e a incerteza que significa descontar mais desse futuro", disse.

(...) Professor de contabilidade da Fipecafi, Alexandre Assaf Neto afirma que a crise provocou um "descolamento" ainda maior entre os valores econômicos -que representa o quanto a empresa gera de riqueza- e o de mercado das empresas.

Assaf lembra que esse descolamento sempre foi maior no Brasil porque a maioria das empresas não têm suas ações completamente pulverizadas, como nos EUA. Essa distorção faz o mercado embutir um desconto pelo prêmio de controle, que é a capacidade de o acionista interferir na gestão estratégica da empresa. Como exemplo, cita o caso da GM, que tem 94% de suas ações no mercado, e os papéis são muito negociados. "Quando o capital é mais diluído e o volume de negociação das ações é maior, esses valores tendem a se aproximar", disse. (...)

Crise varre meio trilhão da Bolsa em 2008 - Folha de São Paulo - 2/10/08 - TONI SCIARRETTA

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Enron e Indenização

Um juiz federal dos Estados Unidos aprovou a distribuição de 7,2 bilhões de indenização a ex-acionistas da Enron. O escritório de advocacia Coughlin Stoia Geller Rudman & Robbins irá receber 688 milhões mais juros pela defesa do litígio. Aproximadamente 1,5 milhão de investidores deverão receber em média 6,79 por ação.

O valor de 7,2 bilhões bate o recorde anterior da WorldCom, também uma empresa envolvida em fraudes contábeis.

Do valor a ser pago, 6,6 bilhões tem origem nas instituições financeiras como JP Morgan, Citigroup e outras que previamente concordaram em efetuar pagamentos para evitar processos.

$7.2 Billion Approved for Enron Shareholders
Stephen Taub, CFO, 9/9/2008

A seguir, trecho da Gazeta Mercantil sobre o acordo:

Advogados receberam US$ 688 milhões
Gazeta Mercantil - 10/9/2008

Os advogados dos investidores da falida Enron Corp. vão receber a soma recorde de US$ 688 milhões em honorários por terem conseguido recuperar mais de US$ 7,2 bilhões de instituições financeiras, empresas de auditoria e diretores da falida comercializadora de energia elétrica, determinou ontem uma juíza federal dos Estados Unidos.

Os honorários arbitrados pela Justiça são os maiores já pagos a advogados em um caso de fraude com valores mobiliários, segundo dados compilados pela Bloomberg News. O juiz disse que o pagamento se justifica devido à quantia recorde que os advogados recuperaram para os investidores da Enron. Depois do escândalo, os investidores que solicitavam judicialmente mais de US$ 40 bilhões para cobrir seus prejuízos.

Para o tribunal, "não é surpresa o total" de honorários advocatícios concedidos ao escritório Coughlin Stoia Geller Rudman & Robbins. Pelo contrário, "esse foi um pagamento razoável e merecido feito a um grupo extraordinário de advogados que conseguiu obter a maior quantia já firmada em um acordo, apesar da situação incrivelmente adversa que eles tinham diante de si", escreveu a juíza do Tribunal de Primeira Instância dos Estados Unidos, Melinda Harmon.

As estimativa é que os advogados gastaram mais de 280 mil horas se preparando para o julgamento e na negociação de acordos extrajudiciais com o Bank of America Corp., o Citigroup Inc., o JPMorgan Chase & Co., o Canadian Imperial Bank of Commerce, o Lehman Brothers Holdings Inc., a Arthur Andersen LP, a Kirkland & Ellis, os antigos diretores externos da Enron e com outras pessoas, segundo a sentença da juíza Melinda Harmon.

Os advogados criaram um espaço de armazenamento especialmente para os milhões de documentos da Enron e ouviram mais de 420 testemunhas. Eles desembolsaram mais de US$ 45 milhões em despesas pagas dos próprios bolsos para financiar o litígio, que teve início no final de 2001. (...)

(Gazeta Mercantil/Caderno A - Pág. 10)(Bloomberg News)

Juiz na Espanha rejeita Fluxo de Caixa Descontado na Avaliação de uma Empresa

El juez desestima la demanda de los hermanos Areces Fuentes contra El Corte Inglés
Europa Press - Servicio Nacional

El Juzgado de lo Mercantil número 7 de Madrid ha desestimado la demanda de los hermanos Ramón, María Jesús y María Rosario Areces Fuentes contra El Corte Inglés, en la que solicitaban vender una parte de la participación del 0,68% que ostenta cada uno en el capital de la empresa por un valor total de 40,6 millones de euros.

(...) Además, el juez establece un plazo de un mes para que los tres demandantes ejecuten la venta de parte de su participación en El Corte Inglés, (un 2,04% en conjunto) a la empresa por un importe total de unos 16,5 millones de euros, frente a los 40,6 millones de euros que pedían los demandantes. (...)

El juez considera válido el método de valoración de las acciones presentado por la empresa y basado en el activo neto real utilizada por Cañibano e incluido en la norma técnica del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 23 de octubre de 1991.

La sentencia rechaza las valoraciones presentadas por los hermanos Areces elaborada por los profesores José Manuel Campa y Pablo Fernández y por la auditora Mazars, ambas incluyen el método denominado valor actual de los flujos monetarios netos.

El juez considera que la propuesta de los tres hermanos Areces "sería plausible si el paquete accionarial del venta permitiera ejercer facultades de control, que permitieran cambiar la política financiera y comercial de la entidad, pero a todas luces es impensable que un minúsculo porcentaje de acciones pueda estar en disposición de tomar el control de la sociedad cerrada". (...)

Mais sobre este estudo de caso, clique aqui

Links

1. Os problemas dos patrocinadores do Jogos Olímpicos

2. As empresas estão tentando manter sua liquidez

3. A relação entre a existência de marcadores no automóvel (decalques, dizeres etc) e o motorista agressivo

4. O universo é feito de matemática?

5. Photoshop na academia

4. Por que a InBev não quer que a Bud faça um acordo com o Grupo Modelo

5. Estratégia de investimento – perigo de investir em empresas perto de casa

6. No tratamento aos acionistas, a dona da Bud ganha um “D”

7. Citibank não contabilizou adequadamente o impacto da crise Argentina em 2001

8. Reservas do Brasil perdem para juniors do Atlético Mineiro

Irão mudar a Exxon?

Um grupo de acionistas, liderados pelo Riskmetrics Group, tenta mudar os rumos da Exxon Mobil Corp (Rockefellers Receive Boost in Exxon Fight, Stephanie Simon, The Wall Street Journal, 9/5/2008, p. C4). A empresa é conhecida pela aversão pelo lado "ambiental". Entretanto, os acionistas desejam que a empresa tenha uma maior preocupação com a energia renovável.

The RiskMetrics report, however, concludes that most of Exxon's competitors -- including Chevron Corp., Royal Dutch Shell PLC and British Petroleum PLC -- have made greater commitments to renewable energy. "The company's current policy on renewables ... has led to substantial reputational damage for Exxon Mobil relative to its peers," the report stated.

Executivos versus minoritários

Executivos têm nova vitória contra acionistas nos EUA
Valor Econômico/The Economist - 3/11/2007

Fracassou mais uma tentativa para facilitar que os acionistas de companhias de capital aberto dos EUA elejam o conselho de administração de sua escolha, graças, novamente, aos grupos de pressão de executivos, ansiosos por manter à distância os irritantes minoritários. Na quarta-feira, uma votação na Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais americano, derrubou a mais recente proposta para que as empresas cubram os custos de acionistas dissidentes que desejam propor seus próprios candidatos ao conselho.Ao longo dos anos, foram vários os esforços para melhorar o sistema de eleição dos integrantes dos conselhos de administração. Hoje, o conselho envia aos acionistas uma cédula de voto, ou procuração, listando seus candidatos. Qualquer acionista que deseje propor uma lista diferente precisa arcar com o custo de distribuir a procuração rival.

Em 2003, a tentativa de William Donaldson, então presidente da SEC, de permitir que os acionistas nomeassem os conselheiros na procuração enviada pela empresa foi engavetada, por pressão dos executivos.Acionistas ativistas, então, encontraram uma estratégia que, ao que parecia, não poderia ser vetada pelos executivos: votar pela mudança nos estatutos das companhias para permitir eleições com disputa, na procuração oficial. Um conselho de administração não pode opor-se a que os acionistas votem sobre o estatuto de uma empresa, certo? O conselho da grande seguradora AIG achou que podia. A questão foi para os tribunais e a SEC foi a decidir.A SEC, agora liderada por Christopher Cox, ficou dividida e emitiu dois possíveis veredictos. No entanto, um dos comissários da SEC nomeados pelos democratas saiu, deixando os republicanos, pró-executivos, em condições de tomar a decisão. Cox pretende voltar à questão quando tenha o quadro completo de comissários, mas não esperem que algo aconteça tão cedo.

Os executivos insistem em que fazem lobby para proteger os interesses dos acionistas como um todo contra uma minoria de ativistas, especialmente fundos de hedge e sindicatos. Isso não tem sentido. O fato é que, mesmo com acesso à procuração, os dissidentes precisariam assegurar os votos da maioria dos acionistas para mudar o conselho. Isso é a democracia dos acionistas e na maioria dos outros países civilizados constitui parte do que significa ser um dos donos de uma companhia pública. Nesses países, é raro que eleições de conselhos sejam contestadas e ainda mais raro que acionistas dissidentes tenham êxito em eleger seus candidatos. O que os executivos americanos temem tanto?

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