Palavras são palavras: o caso da arbitragem da Eldorado

Eis a notícia 

A 2a Vara Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem de São Paulo suspendeu ontem (21) a transferência do controle da Eldorado Brasil Celulose para a Paper Excellence, de acordo com um fato relevante da empresa. Segundo a comunicação da Eldorado, o juiz da 2a Vara Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem de São Paulo decidiu suspender todos os procedimentos para a transferência de controle da empresa de celulose da J&F Investimentos para a Paper Excellence. 

A Paper Excellence ganhou o processo de arbitragem contra a J&F em fevereiro, após mais de três anos de discussões, e obteve o direito de concluir os procedimentos acertados na venda da Eldorado, em 2017. A suspensão foi concedida numa ação em que a J&F pede a anulação do processo de arbitragem. 

A arbitragem é um consenso entre as duas partes para facilitar a resolução de um conflito. Quando uma partes perde, não faz sentido pedir a anulação. Mais ainda um juiz suspender o processo. Ou será que eu perdi alguma coisa ...

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Briga de gigantes

Quando a Paper Excellence (PE) adquiriu a empresa Eldorado do grupo J&F parecia um acordo entre gigantes. A PE é um grupo asiático e na compra tornaria uma grande empresa mundial de celulose; a J&F teria foco nos negócios originais e ganharia caixa para ajudar na defesa do escândalo de corrupção. Duas empresas com um histórico de "problemas" legais. A negociação fez jus ao retrospecto das empresas. Agora revela-se uma acusação de espionagem por parte da PE

O novo capítulo da acirrada disputa arbitral de R$ 15 bilhões, que está completando dois anos, envolve a Justiça criminal de São Paulo. A J&F acusa a PE de ‘hackear’ seus servidores de e-mail e um suspeito de captar ilegalmente mensagens eletrônicas de executivos e advogados do grupo empresarial brasileiro chegou a ser preso temporariamente no curso de uma investigação policial que já dura mais de um ano. A empresa indonésia nega qualquer participação nos fatos sob investigação.

Na verdade o problema é anterior. A PE adquiriu parte das ações da Eldorado em um momento de baixa do mercado. Tinha a opção de comprar o controle da empresa. Mas com o aumento no preço da celulose, começaram a surgir "dificuldades" no negócio: 

Atualmente proprietária de 50,59% da Eldorado, a J&F acertou a venda de 100% da produtora de celulose para a PE, por R$ 15 bilhões, em setembro de 2017. A aquisição ocorreria em etapas, cumpridas em até 12 meses e sujeitas a determinadas condições pré-estabelecidas em contrato. Em setembro de 2018, quando a PE já detinha 49,41% das ações, a J&F declarou extinto o contrato, uma vez que a sócia não liberou garantias prestadas em dívidas da produtora de celulose, que era condição essencial para a compra do controle.

A PE alega que a J&F agiu de má-fé, dificultando a liberação das garantias, e que cobrou R$ 6 bilhões a mais para dar sequência ao negócio. A holding dos Batista, por sua vez, insiste que o contrato não foi cumprido e levantou dúvidas sobre a capacidade de a PE de cumprir o compromisso financeiro assumido em 2017. O tribunal arbitral, cuja decisão é esperada para setembro, vai julgar se o contrato ainda é válido ou não. Desde então, a briga entre as sócias têm sido marcada por acusações e ações judiciais de parte a parte.

Em novembro, cumprindo determinação do tribunal arbitral, a CA Investment Brazil, companhia fechada constituída pela PE para a compra da Eldorado, depositou o equivalente a R$ 11,2 bilhões em uma conta no Itaú Unibanco, sendo R$ 10,2 bilhões do montante em “recursos próprios” (cotas de fundos de investimento) e R$ 1 bilhão em recursos levantados com a emissão de debêntures, subscritas pelo próprio Itaú. A J&F, por sua vez, depositou a totalidade das ações que detém na Eldorado.

Fonte: Disputa entre J&F e PE pela Eldorado chega à polícia. André Guilherme Vieira e Stella Fontes. Valor, 19 de agosto. Foto: aqui

JBS x Paper

A Forbes fez um resumo da briga entre a JBS (dos enrolados irmãos Batista) e a empresa da Indonésia Paper Excelence, pela Eldorado Celulose.

Como a JBS tornou-se dano colateral numa guerra entre bilionários
Redação, com Reuters
11 de fevereiro de 2020
Paulo Whitaker

A briga se originou da aquisição em 2017, por R$ 15 bilhões, da empresa Eldorado Brasil, da J&F Investimentos, holding que controla a JBS

A disputa entre os irmãos bilionários brasileiros Batista e o herdeiro de uma fortuna de papel e celulose da Indonésia está colocando pressão sobre os planos da JBS de listar suas operações internacionais nos EUA.

A briga se originou da aquisição em 2017, por R$ 15 bilhões, da empresa Eldorado Brasil por Jackson Widjaja, membro da segunda família mais rica da Indonésia, cuja fortuna a Forbes estima em US$ 9,6 bilhões.

A Paper Excellence, de Jackson Widjaja, acertou a compra da Eldorado com a JF Investimentos, holding de participações da família Batista que também controla a JBS, em 2017.

O negócio deveria ser feito em duas etapas, mas não houve acordo para completar a segunda etapa e agora a decisão está nas mãos de um tribunal de arbitragem no Brasil.

Ontem (10), a JBS acusou a Paper Excellence de fazer campanha de lobby nos Estados Unidos contra a JBS, que tem grandes operações no país, segundo pedido cautelar protocolado pela JBS na Oitava Vara Federal Civel do Rio de Janeiro.

No pedido, a JBS diz que a Paper Excellence contratou lobistas nos EUA para argumentarem contra o recebimento pela JBS de subsídios do governo do país desenhados para agricultores que sofrem as consequências da guerra comercial contra a China, e persuadiram membros do Congresso a enviar cartas ao Departamento de Agricultura dos EUA pedindo a interrupção dos pagamentos.

Os lobistas também pediram investigações sobre a JBS, citando a confissão dos irmãos Batista de terem pago propina a quase 2 mil políticos, e levantam possíveis riscos da listagem das operações internacionais do frigorífico nos EUA, segundo o pedido ao juiz.

Numa nota enviada a Reuters, a Paper Excellence negou todas as acusações e disse que são “insinuações caluniosas e de má fé” feitas para “atacar a companhia, seus acionistas e trabalhadores”. A empresa disse estar focada em completar o negócio de compra da Eldorado Celulose.

Mesmo assim, documentos judiciais, formulários de lobby entregues ao Congresso americano e entrevistas com pessoas dos dois lados da disputa mostram que a Paper Excellence fez lobby contra a JBS nos EUA em meio à disputa pela compra da Eldorado.

O lobby aumenta a pressão sobre os irmãos Batista, que esperam para junho uma decisão final do Supremo Tribunal Federal (STF) sobre a validade de suas delações premiadas.

Nos últimos meses, congressistas americanos, incluindo os senadores Marco Rubio e Bob Menendez, escreveram para o governo Trump pedindo para investigar a JBS e o pagamento de subsídios a suas subsidiárias nos EUA. A Reuters não conseguiu determinar se as cartas foram resultado do lobby da Paper Excellence.

Um alto executivo da JBS disse à Reuters que a companhia segue com planos de listar as operações internacionais nos EUA, mas sem levantar recursos de investidores americanos. Os planos iniciais de IPO, desenhados há quatro anos, foram frustrados pelo veto do BNDES e depois por condições de mercado adversas.

O executivo negou que a mudança nos planos tenha alguma relação com o lobby, e disse que a expectativa é concretizar a transação na primeira metade do ano.

A JBS no Brasil e a subsidiária americana preferiram não comentar a listagem e o lobby.

A virada no relacionamento entre Widjaja e os irmãos Batista foi numa reunião em agosto de 2018. Na época Widjaja tinha comprado 49% do negócio e os dois lados marcaram reunião a pedido de um juiz do primeiro litígio entre as partes.

No encontro no hotel Ritz Carlton de Los Angeles, representantes dos Batista disseram que o valor da empresa havia mudado desde a assinatura do contrato e que o preço deveria ser maior se o contrato fosse estendido por seis meses, segundo um áudio secretamente gravado ouvido pela Reuters. É possível ouvir Widjaja dizendo que os novos números eram “chocantes”.

Depois do encontro, Widjaja disse a Claudio Cotrim, seu principal executivo no Brasil, que ele preferia “gastar milhões em advogados do que pagar mais um centavo a eles (Batistas)”, segundo o relato de Cotrim.

Em nota enviada à Reuters, a J&F disse que não infringiu o contrato original pedindo recursos adicionais. Para estender o prazo de pagamento por um tempo longo, o negócio teria que envolver novos riscos e análises não previstos nos contratos.

Quando ficou claro que o litígio era inevitável, a Paper Excellence desenhou uma estratégia com três pilares para conter os Batista. A primeira foi escolha de advogados para arbitragem, a segunda indicar executivos para compor o conselho da Eldorado e a terceira uma “guerra de relações publicas”, com a contratação de assessoria de imprensa.

No ano passado, a Paper Excellence contratou Jeff Miller, um ex-deputado da Flórida, como lobista. Embora a empresa não tenha atividades agrícolas nos EUA, a empresa de Miller trabalhou em “esforços ligados a subsídios da farm bill de 2018 pagos a empresas estrangeiras”, segundo relatório de lobby do Congresso.

A Paper Excellence não comentou a contratação de Miller.

Em janeiro, Miller entrou para outra empresa de lobby de Washington, a Mercury Public Affairs, que já fez lobby para empresas como a Chinesa ZTE e companhias controladas pelo oligarca russo Oleg Deripaska. A Mercury disse que Miller não trouxe o contrato com a Paper Excellence para a companhia.

Desde ao menos dezembro outro co-chairman da Mercury, o ex-senador David Vitter, tem contatado assessores da Câmara dos deputados dos EUA pedindo investigações e apontando riscos para investidores na listagem das operações da JBS nos EUA, segundo e-mails vistos pela Reuters e confirmados pela Mercury.

No pedido judicial, a JBS alega que a Mercury foi contratada indiretamente pela Paper Excellence, mas não mostra provas concretas. A Paper Excellence e a Mercury negam a alegação.

Eldorado

Dois fatos sobre a Eldorado, empresa de celulose da J e F. Demonstrações contábeis publicadas sem o parecer do auditor mostram um prejuízo no segundo trimestre de 2017 de 1 milhão. Parte do resultado deveu-se a variação cambial no trimestre.

Os valores divulgados podem ser alterados já que o auditor, a BDO, não deu seu parecer.  A empresa também não apresentou os dados do primeiro trimestre. O problema com o auditor diz respeito as apurações de corrupção envolvendo a empresa e o atual grupo controlador, dos irmãos Batista. Especificamente com a empresa de celulose, há problemas com respeito a fraudes com os fundos de pensão.

O segundo fato refere-se ao andamento do processo de venda da empresa para o grupo Paper Excellence. A empresa da Indonésia pagou 1 bilhão de reais por 13% da empresa, num dos primeiros estágios para controlar a fábrica de celulose. O valor da operação deve chegar a R$15 bilhões em um ano.

Um teste para a família Widjaja

A empresa Paper Excellence (PE) aparentemente efetuou a compra da empresa de celulose do grupo JF, a Eldorado Celulose, com uma oferta de R$15 bilhões pela empresa brasileira. Neste processo, três pontos interessantes se destacam: a história da PE e o preço de negociação.

A empresa PE faz parte do grupo Asia Pulp e Paper, que por sua vez pertence a família Widjaja. A PE tem sede na Holanda e começou suas atividades em 2007, com operações no Canadá. Atualmente a PE possui uma capacidade de produção de 2,7 milhões de celulose por ano (Scaramuzzo, Mônica. Dona da JBS fecha venda da Eldorado Celulose por R$ 15 bi em duas etapas, Estado de S. Paulo, 3 de setembro de 2017, p. B1). Apesar destas informações divulgadas na imprensa, a PE é, de certa forma, um mistério. Não possui página na wikipedia, na página da APP não existe referência a PE e sequer do negócio anunciado (vide aqui) e até na página da PE não existia nenhuma notícia sobre a aquisição.

História - A própria vida empresarial do seu fundador, Widjaja, possui algumas controvérsias. Nascido na China, imigrou para Indonésia com nove anos de idade, fez doutorado em economia em Pittsburg, Estados Unidos. Segundo a Wikipedia, iniciou seus negócios na década de 70 com a produção de soda caústica. O negócio cresceu durante o governo do presidente Suharto, um governante conhecido como estudo de caso sobre corrupção. Certamente a proximidade com a família Suharto deve ter favorecido o crescimento do grupo.

A partir de meados dos anos 1990 a APP iniciou um agressivo processo de expansão. Isto resultou num elevado endividamento, que não resistiu a crise a dívida da Ásia. A empresa declarou moratória de uma dívida que 14 bilhões de dólares. Posteriormente a dívida foi negociada, com elevado prejuízo para os financiadores. No início dos anos 2000 a empresa também esteve envolvida em outra controvérsia: sua política de desmatamento provocou a ira do Greenpeace, WWF e de outras organizações ambientais. A empresa tentou negociar acordos para reduzir os efeitos econômicos do boicote, que afetou encomendas por parte de empresas como a Mattel.

Negócio - Inicialmente a Eldorado seria negociada para um grupo chileno, que desistiu do negócio. O valor do negócio foi considerado excessivo por alguns analistas (Stella Fontes e Ivo Ribeiro, Asiátios oferecem prêmio alto para assumir Eldorado, Valor, 1 de setembro de 2017, B4). Nos 15 bilhões estão 7,7 bilhões de dívida líquida e correspondem a 2.792 dólares por tonelada. Usando este múltiplo na empresa Fibria, tem-se um preço da ação que corresponde ao dobro do negociado no mercado acionário. (Esta comparação não é muito adequada, já que a PE está também adquirindo o controle, que não é negociado no mercado). Segundo o Itau, o prêmio seria de 100%, enquanto o Citi estima o prêmio em 80%. Segundo o mesmo texto, desde 2004 o preço máximo desembolsado foi de US$2 mil. E o investimento realizado na Eldorado foi de US$1.467 por tonelada. (Este número deve ser considerado com cautela, já que estamos falando de valor de venda de uma empresa, não seu investimento)

Um aspecto da negociação que foi destacado pelo texto de Scaramuzzo é o fato de ter sido fechado em duas etapas. Parece que PE irá comparar uma parcela minoritária e depois fará uma aquisição completa. Não foram divulgadas notícias mais precisas sobre estes detalhes, mas este fato pode indicar que talvez o preço não seja o anunciado.

A PE possui uma capacidade de 2,3 milhões de toneladas e a capacidade da Eldorado é de no mínimo 1,7 milhão. Um executivo da empresa deu uma empresa hoje e afirmou estar feliz com o negócio (Stella Fontes e Carolina Mandi, Paper Excellence diz que Eldorado é chance rara, Valor, 4 de setembro de 2017). O negócio permitiria que a PE expandisse sua capacidade e incorporasse um tipo de produto onde sua produção é baixa, segundo afirmou o executivo da PE.

Preço adequado? - o valor de um negócio depende de muitas variáveis, sendo um número subjetivo. Talvez a Eldorado não tenha o valor de R$15 bilhões para um concorrente, como a Fibria. Ou assuste, por não ter informações claras sobre seus passivos, como parece que ocorreu com o grupo chileno, que inicialmente tinha preferência no negócio. Além disto, negociar com os irmãos Batista deve ser complicado, seja pela forma como eles transacionam, seja pelo risco judicial envolvido em razão dos potenciais desdobramentos das operações de investigação de corrupção. Os compradores parecem calejados nestas situações e o contrato deve ter cláusulas que resguardem algum problema.

Tudo leva a crer que o preço de negociação não foi à vista. Segundo declaração do executivo da empresa, “como o financiamento leva quase doze meses”. Segundo Carolina Mandl e STella Fontes (Compra de fatia minoritária assegurou negócio com JF, Valor, 4 de set, B3), a PE irá desembolsar 2,25 bilhões de reais agora e em até um ano o restante para garantir 100% das ações. Neste período terá que negociar com minoritários e os financiadores; basicamente, fundos de pensão e bancos oficiais de fomento.

Para quem deseja entrar no mercado produtor brasileiro, a aquisição da Eldorado pode ser interessante: os principais problemas para implantação de uma fábrica de celulose, como licença ambiental e tecnologia, já foram vencidos. Além disto, a família da indonésia já provou, no passado, que tem apetite pelo risco. Será um bom teste.

Fato da Semana: Venda da Eldorado

Fato: Venda da Eldorado Celulose

Data: 1 de setembro

Contextualização - A empresa Eldorado Celulose pertencia aos irmãos Batista, do grupo JBS. Diante da crise do grupo e da necessidade de ter dinheiro, o grupo está decidido a desfazer de alguns negócios. Já vendeu anteriormente a Alpargatas e agora tenta comercializar a Eldorado.

Alguns interessados desistiram do negócio. Tudo parece encaminhar para venda da empresa para um grupo da Indonésia. A negociação seria em duas etapas.

Relevância - Num processo de negociação, o comprador faz uma diligência para certificar a qualidade do negócio e verificar se existe alguma pendência. O interessante da Eldorado foram as desistências de diversos interessantes. Aparentemente, o problema foram alguns passivos.
O processo é de interesse da contabilidade já que envolve uma transação de parte de uma empresa, com um prêmio elevado, onde os valores poderiam indicar um grande valor para a Eldorado.

Notícia boa para contabilidade? Não. Dada como certa a venda para um grupo chileno, sua desistência parece indicar alguns problemas obscursos na Eldorado. O histórico do grupo comprador também não inspira confiança.

Desdobramentos - A venda deverá ser concluída em 12 meses. Mas é preciso ficar a atento para uma eventual desistência.

Diligência e sua relevância

Sobre a venda da Eldorado, a Fibria pretende oferecer 12 bilhões de reais pela empresa do grupo J e F. Segundo o Estadão:

Até agora, a maior oferta foi feita pela indonésia April, de R$ 16 bilhões, montante considerado elevado pelo mercado e, na visão de especialistas, insustentável depois de um processo de diligência. Um dos fatores que contamina o balanço da Eldorado é o fato de créditos tributários, como ICMS, serem contabilizados como geração de caixa. A própria chilena Arauco, que chegou a negociar de forma exclusiva, ofertou inicialmente R$ 14 bilhões pela companhia, valor que caiu a R$ 11,5 bilhões após due dilligence. (grifo do blog)

O fato da existência de diligência contagiando o valor diz muito sobre os riscos do negócio.

Ainda J&F

Na semana passada o Ministério Público Federal acusou a EY e o escritório Veirano Advogados de terem realizado uma “investigação” para ajudar a defesa de Joesley Batista e José Carlos Grubisich. O escritório de advocacia foi contratado para liderar uma investigação sobre potenciais pagamentos realizados pela Eldorado Celuloso, do grupo JF, ao deputado Eduardo Cunha.

O comitê de investigação, criado pela empresa, tinha a participação dos próprios investigados, Batista e Grubisich. Além disto, existe a possibilidade de que as informações obtidas não foram repassadas integralmente ao Conselho de Administração da Eldorado. Existiu, pois, uma triagem.

Segundo Josette Goulart, do Estado de S Paulo (“Eldorado Celulose ocultou dados de investigação, diz EY, 12 fev 2017 p B6), a empresa de auditoria EY se defende afirmando que repassou todas as informações ao escritório de advocacia e que a triagem foi realizada por eles.

Garantia

Duas operações da Polícia Federal (Sépsis e Greenfield) destacaram o papel da empresa de celulose Eldorado em pagamentos de propinas para obtenção de empréstimos na Caixa Econômica Federal e nos investimentos dos fundos de pensão. O resultado foi a imposição que os irmãos Joesley e Wesley Batista deveriam deixar as empresas que comandavam, que incluía a JBS Friboi e a Eldorado. Mas um acordo com o Ministério Público Federal impôs um depósito de R$1,5 bilhão como garantia.

No sábado o Estado de S Paulo (J&F dá Eldorado em garantia ao MPF) divulgou que parte da Eldorado foi dada como garantia.

“O problema é que esse valor estaria superavaliado pelo que vale hoje a Eldorado”

Com base neste valor a empresa estaria avaliada em 16 bilhões de reais, 7 bilhões a mais que a Fibria, sua concorrente. Mas no ano passado a empresa encomendou uma avaliação que chegou a um resultado de $25 bilhões. Mas este laudo de avaliação foi encomendado para pressionar os fundos de pensão a colocar mais dinheiro na Eldorado.

Um aspecto que não está claro neste caso é a motivação dos irmãos Batista em manter-se no comando da empresa, estando dispostos a pagar uma grande quantia para isto.