Há alguns meses estou acompanhando o caso do litígio envolvendo a rede de comércio espanhola El Corte Inglés. Este interesse decorre de alguns fatos associados ao caso.
Em primeiro lugar, um dos lados tem como assessor o professor Pablo Fernandez. Em minha opinião, Fernandez é um dos grandes autores na área de avaliação. Sua demonstração de que os métodos de avaliação se equivalem é fundamental para aquele que deseja estudar a avaliação de empresas a sério. (Ele demonstra que partindo dos mesmos supostos o resultado é o mesmo se você usar EVA ou o fluxo de caixa descontado).
Em segundo lugar, a discussão sobre o quanto vale uma ação de minoritário numa grande empresa de capital fechado é sempre interessante. Ademais, a questão torna-se mais instigante quando a justiça age como se não conhecesse os fundamentos básicos de finanças e economia.
Finalmente, a grande divergência nos valores torna a questão mais apaixonante.
A seguir, reproduzo um texto que mostra que a questão foi resolvida com um acordo envolvendo valores entre o que foi estimado pelos dois lados.
Economía/Legal.- (Ampl.) El Corte Inglés llega a un acuerdo con Areces y le paga algo más de 50 millones por su 0,68%
21 January 2009
Europa Press - Servicio Nacional
MADRID, 21 (EUROPA PRESS)
El Corte Inglés ha llegado a un acuerdo extrajudicial con el sobrino de Isidoro Álvarez y accionista de la compañía César Areces para pagarle algo más de 50 millones de euros por su participación del 0,68%, lo que pone punto y final al litigio que mantenía en los tribunales desde 2006 por el precio de las acciones, según confirmaron ambas partes implicadas a Europa Press.
El gigante distribuidor desembolsará finalmente una cifra que está más cerca de los 37,2 millones de euros ofrecidos incicialmente por la cadena distribuidora que de los 98,5 millones de euros que pedía César Areces. El acuerdo se firmó el pasado mes de diciembre, tras cuatro meses de negociaciones.
De esta manera, finaliza el litigio por el precio de los títulos de El Corte Inglés que comenzó el diciembre de 2005 y que desembocó en los tribunales en junio de 2006.
Fuentes próximas a la compañía explicaron que la operación se ha hecho tomando como referencia el valor teórico contable que tiene actualmente la empresa, de acuerdo con las últimas cuentas aprobadas en la junta de accionistas del pasado mes de agosto. Además, las mismas fuentes consideraron que el acuerdo "está en la línea de las decisiones judiciales que resultaron favorables a este criterio".
Sin embargo, el bufete Jiménez de Parga que defiende a los hermanos Arces, aseguró en un comunicado que el precio de la venta se encuentra en una "horquilla de entre 50 y 60 millones" y que fue "pactado libremente entre las partes" sin tomar uno de los dos métodos contables aplicados para valorar los títulos de la compañía.
El acuerdo estuvo motivado "no por cuestiones judiciales, sino por la situación financiera compleja" que atraviesa César Areces, afectado por la actual crisis internacional, según explicó el bufete barcelonés.
Los jueces no lograron determinar la valoración del precio de las acciones de El Corte Inglés, que ofrecía incialmente a Areces 37,2 millones de euros por su 0,68% basándose en el método del cálculo del activo neto real. El demandante solicitaba 98,5 millones de euros por su participación bajo el método de flujos de caja descontados.
En abril de 2007, la titular del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid, Miriam Iglesias, dictó sentencia a favor de César Areces y obligó a abonar los 98,5 millones de euros a la compañía, que presentó recurso contra la sentencia ante la Audiencia Provincial de Madrid.
El 29 de julio de 2007, la Audiencia Provincial de Madrid estimó el recurso de apelación presentado por El Corte Inglés y ordenó revocar la sentencia anterior.
El dictamen advertía de que "tampoco el tribunal dispone de los elementos necesarios para fijar el valor en su resolución", y que "la sala no encuentra en las actuaciones elementos fiables suficientes para fijar cuál es el valor real de las acciones".
El tribunal no admitió ninguna de las dos valoraciones planteadas por las partes, pero tampoco designó a un tercero para fijar el valor real de las acciones, lo que se interpretó como una llamada a la negociación, según fuentes jurídicas cercanas al caso consultadas por Europa Press. Ni los demandantes ni la empresa llegaron a recurrir la sentencia ante el Tribunal Supremo.
PENDIENTE DEMANDA DE LOS HERMANOS ARECES
Por otro lado, aún queda pendiente de resolución judicial la petición similar de los otros tres hermanos de César, Ramón, Rosario y María Jesús Areces Fuentes, que por el momento no se plantean negociar con la compañía y que seguirán defendiendo la venta de sus acciones a valor de 2005, según informó Jiménez de Parga, que también ejerce su defensa.
La resolución de esta demanda podría no ser similar al de César Areces, ya que éste presentó su petición de venta de acciones en marzo de 2005, mientras que sus hermanos lo hicieron en diciembre de 2005, después de que en agosto la junta general de accionistas cambiara el artículo 17 de los estatutos para permitir que un auditor elegido por el consejo realizar a la valoración en lugar de uno independiente.
El pasado 13 de julio, cuatro días antes de la resolución de este recurso, el titular del Juzgado de lo Mercantil número 7 de Madrid, Andrés Sánchez Magro, dio la razón a El Corte Inglés frente a la demanda de los otros tres hermanos Areces Fuentes.
El fallo obligó a los Areces a vender una participación conjunta del 2,04% a la empresa por un importe total de unos 16,5 millones de euros, frente a los 40,6 millones de euros que pedían los demandantes. Esta sentencia está recurrida ante la Audiencia Provincial y pendiente de resolución.
El Corte Inglés aportó el informe de valoración de la empresa realizada por el catedrático de economía financiera y contabilidad de la Universidad Autónoma de Madrid, Leandro Cañibano, y apoyada por el auditor Antonio González Angulo. La defensa de la empresa corrió a cargo del decano del Colegio de Abogados de Madrid (ICAM), Antonio Hernández-Gil.
Por su parte, los hermanos Areces aportaron la valoración elaborada por los profesores del IESE, Pablo Fernández y José Manuel Campà y el informe elaborado por la empresa auditora Mazars y firmando por el profesor Ignacio Casanova.
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