Fraude na fusão JBS e Bertin

A operação que uniu os dois maiores frigoríficos do País, o Bertin e o JBS, dono da marca Friboi, está sendo questionada pela Receita Federal. Para o Fisco, a estrutura societária do negócio, que ajudou a criar a maior empresa de proteína animal do mundo, em 2009, foi “fraudulenta”.

O caso está destrinchado em um procedimento fiscal feito em uma das empresas do grupo Bertin, que foi autuado em 3 bilhões de reais, em impostos e multas.

Apesar de a Receita se preocupar em cobrar tributos, ela aponta outras irregularidades. Houve a transferência, a “preço vil”, de participações para um investidor desconhecido. Os acionistas minoritários também foram prejudicados.

Fundo. As irregularidades, avalia a Receita, foram possíveis graças a uma estratégia particular. Apesar de sempre se falar em fusão, o JBS comprou o Bertin, diz a Receita. A aquisição ocorreu com uma troca de ações, sendo que os Bertin entregaram as suas para a holding da JBS – mas de maneira indireta. No negócio, o Bertin foi representado por um fundo de investimento, o FIP Bertin.

Ao ser criado, o patrimônio do fundo tinha ações do Bertin e era controlado pela família Bertin, que detinha 100\% das cotas. O Fisco apurou que, cinco dias antes do negócio, um novo cotista entrou no fundo: a Blessed, empresa de Delaware, um paraíso fiscal nos Estados Unidos, cujos sócios estão em Porto Rico e nas Ilhas Caymann.

A Blessed ficou com 67\% das cotas, que valiam cerca de 3 bilhões de reais, por 10 mil dólares. Ou seja: na largada, os Bertin aceitaram ser minoritários em seu próprio fundo por uma “bagatela”, diz o Fisco. Menos de um ano depois, houve nova cessão de cotas, por 17 mil reais. A Blessed hoje tem 86\% do fundo, e ainda faz parte do grupo JBS com o nome de Pinheiros.

O gestor até 2012 era o Citibank, que por ter participado “bovinamente” das operações, diz o Fisco, é solidário na multa. O Citi entrou na Justiça para tentar reverter as transferências das cotas e aliená-las, no caso de ter de assumir a multa. Procurado, não se manifestou.

Quem é o sócio?

Continua o mistério: quem é sócio da JBS? O Estado de S Paulo tinha apurado uma estranha mudança acionária. Uma empresa denomina Blessed, com sede em Delaware (um estado dos EUA conhecido por abrigar conglomerados), além das famílias Bertin e Batista.

Os sócios informados por meio do formulário de referência entregue à CVM na última terça-feira são as seguradoras US Commonwealth Life e Lighthouse Capital Insurance, com sede em paraísos fiscais, como informou reportagem do Estado no último domingo.

A empresa informou ainda que Colin Murdoch-Muirhead, um cidadão das Ilhas Bermudas, é o principal acionista pessoa física das duas companhias.

Até sexta-feira, a Blessed detinha 13% do capital total da JBS, mas esta participação foi reduzida em uma reestruturação societária, ficando então com apenas 6,6%, ou algo em torno de R$ 1,5 bilhão, considerando o valor de mercado da companhia.

Nessa reestruturação, tanto a Blessed quanto a Bertin passaram a ser acionistas da J&F Investimentos, que reúne os negócios da família Batista. Isso significa que as duas empresas são agora sócias também do Banco Original e da Eldorado Celulose, entre outros negócios.

As duas seguradoras são empresas idênticas (possuem cada uma 50% da Blessed) e estão registradas em países diferentes - Porto Rico e Ilhas Cayman. Seus sites na internet têm praticamente o mesmo conteúdo. Apenas as imagens dos países e os nomes e logomarcas das seguradoras são diferentes. Os sites possuem também as mesmas informações sobre Colin Murdoch-Muirhead, informado pela JBS como sendo o principal acionista pessoa física.

Muirhead foi o sócio fundador das duas seguradoras e no seu currículo consta uma passagem como executivo sênior da área de empresas e private bank do HSBC Bermuda Bank.

(...) Nos últimos dias, a CVM exigiu essa abertura. Em nota o JBS disse que "por exigência da CVM, o JBS solicitou à Blessed que disponibilizasse as informações, o que foi feito". Na sexta-feira, executivos da empresa disseram ao Estado que "a Bolsa ou a CVM nunca tinham feito tal exigência".

Em outro texto o jornal informa

A Operação Ararath, que investiga crimes financeiros no Mato Grosso, identificou que o empresário Wesley Mendonça Batista, presidente da JBS, empresa que detém a marca Friboi no Brasil, tem ligações com empresas rastreadas nas investigações, a Global Participações Empresariais e a Confiança Participações Empresariais.

Elas estão interligadas por membros da família de Fernando Mendonça França, que é um dos principais investigados. Segundo o relatório técnico a que o Estado teve acesso, a rede que reúne essas empresas é tão intrincada que a PF concluiu ser preciso ampliar as investigações sobre elas.

A empresa JBS cresceu baseado num forte apoio do governo. Diante das notícias acima é natural supor que uma possível explicação para este caso seja a tentativa de descobrir quem realmente possui ações na empresa.

Mudança Relâmpago

Na semana passada, o Estado de S Paulo apurou que o grupo Bertin estava contratando um especialista em lavagem de dinheiro. Agora o mesmo jornal descobriu uma estranha mudança na composição acionária, que atinge a JBS:

A companhia global de alimentos JBS, dona da marca Friboi no Brasil, tem entre seus principais sócios uma empresa chamada Blessed - ou “abençoado”, em inglês. Ela está lá desde 2010. Divide com o Bertin, outro sócio, um fundo que sempre teve uma fatia expressiva da JBS. Na sexta-feira, porém, esse fundo sofreu uma mudança relâmpago dentro da estrutura acionária da JBS, afetando drasticamente a posição das duas empresas.

Ao amanhecer de sexta-feira, a Blessed detinha 13% do JBS - algo como R$ 2,8 bilhões, considerando seu valor de mercado no dia. Ao anoitecer, passou a ter 6,6% - R$ 1,4 bilhão. O mesmo ocorreu com o Bertin, cuja participação também caiu pela metade. No jargão do mercado, elas foram diluídas. Mas ganharam pequenas fatias de outras empresas do grupo da família Batista, que controla a JBS, como a Eldorado Celulose.

Pessoas próximas ao Bertin, que pediram para não serem identificadas, contam que a mudança pegou a direção da empresa de surpresa. De fato, uma reestruturação está em curso, mas o processo exige estudos que não foram concluídos. De acordo com o diretor executivo de Relações Institucionais da JBS, Francisco de Assis e Silva, a mudança foi feita “a pedido da CVM”, a Comissão de Valores Mobiliários, o xerife do mercado de capitais. Mas o executivo não soube informar quando e por que o pedido foi feito.

Blessed. A reestruturação relâmpago foi um capítulo a mais na estranha trajetória da Blessed. A empresa tem sede no Estado de Delaware, uma espécie de paraíso fiscal americano, onde as exigências legais para a abertura de negócios são mais flexíveis. Chegou na JBS após a fusão com o frigorífico Bertin, há quatro anos, e está com as famílias Batista e Bertin dentro da estrutura acionária que controla a maior empresa de carnes do mundo. As famílias Bertin e Basita, porém, costumam declarar que não sabem quem é o seu dono, apesar de ela causar conflitos à sociedade.

Desde meados do ano passado, a Blessed é pivô de brigas das duas famílias. Motivou três processos judiciais. Os Bertins chegaram a dizer que a Blessed tinha falsificado suas assinaturas e roubado R$ 1 bilhão deles.

Os processos, porém, jogam um pouco de luz sobre a origem da empresa. Documentos anexados aos autos mostram dois sócios da Blessed: as seguradoras US Commonwealth e Lighthouse Capital Insurance Company, também situadas em paraísos fiscais, Porto Rico e Ilhas Cayman. É fácil encontrá-las pela internet. O detalhe pitoresco é que, apesar de serem empresas diferentes, em países diferentes, os sites são praticamente iguais. Tirando as fotos da paisagem, têm o mesmo conteúdo, os mesmos telefones e e-mails para contato e as mesmas equipes de trabalho (veja quadro). Funcionários das companhias atenderam à reportagem do Estado por telefone, mas não responderam questões enviadas por e-mail.

Há quase um ano, a informação sobre essa parte da composição acionária da Blessed ficou acessível à família Batista por causa desses processos. Em um deles, inclusive, a empresa da família se tornou “parte interveniente”, como informou a assessoria do grupo. Os nomes das seguradoras acionistas, porém, não chegaram ao conhecimento dos minoritários da JBS - informação a que têm direito graças a uma regra da bolsa.

Novo Mercado. A JBS tem ações negociadas em um segmento da Bovespa que exige alta transparência, o chamado Novo Mercado. Entre as regras, consta que “a companhia deverá informar e manter atualizada a posição acionária de todo aquele que detiver 5% ou mais do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física, desde que a companhia tenha ciência de tal informação”.

O Estado ouviu especialistas para saber a opinião sobre essa regra. Para o ex-presidente da CVM Luiz Leonardo Cantidiano, mesmo que a empresa não saiba qual é dono na pessoa física, deve informar até onde sabe. O renomado advogado societário Modesto Carvalhosa é enfático: “As companhias precisam fazer valer a regra básica do Novo Mercado, que é a transparência e não podem ficar se escondendo em holdings”.

Ter um sócio desconhecido já gerou discussões. Em 2006, a Brasil Ecodiesel tinha cerca de 50% de seus sócios em paraísos fiscais. A CVM exigiu que constasse no prospecto da companhia, ao lançar ações, que possuía “sócios desconhecidos” e que os investidores deixassem de comprar o papel caso se sentissem desconfortáveis. A JBS prepara-se para fazer o lançamento de ações da JBS Foods.
Um ex-executivo da Bolsa, que não quis se identificar para não se indispor com os colegas, disse que “o mais importante nesses impasses é a reação dos órgãos reguladores após serem informados do problema”.

Na quinta-feira, a reportagem procurou JBS, Bertin, CVM e Bolsa para entender a falta de informações sobre a Blessed. A JBS manteve a posição de que não conhece os acionistas. A Bolsa respondeu que considera as empresas idôneas e age “caso, em algum momento, tome conhecimento de que a companhia tem, ou tinha, ciência da informação sobre a identidade de cotista de fundo que detém participação societária na holding controladora.” No início da noite de sexta-feira, pouco depois das 19h, a CVM informou que “o assunto se encontra em análise nesta autarquia e, neste momento, não será possível realizar comentários.” Às 18h57, a JBS alterava sua estrutura acionária no site da CVM.

Curso de Contabilidade Básica: Escândalo

Quando uma empresa estiver envolvida num escândalo, o usuário da informação contábil deve ter um cuidado redobrado com as informações. Em muitos casos ele pode estar numa situação onde não é possível obter informações contábeis sobre a empresa.

No dia 25 de maio o jornal O Estado de S Paulo apresentou a seguinte denúncia sobre o Grupo Bertin:

O economista Lucio Bolonha Funaro costuma ser lembrado no meio empresarial por duas peculiaridades: ter temperamento forte e ser citado, investigado, acusado ou chamado a depor (varia de caso a caso) em boa parte das grandes investigações de lavagem de dinheiro ocorridas no Brasil dos últimos dez anos.

A lista de casos em que seu nome esteve relacionado é vistosa. Operação Satiagraha, contra desvio de verbas públicas. Caso Banestado, que denunciou evasões de divisas. CPI dos Correios, que rastreou operações suspeitas de fundo de pensão de estatais. Hoje, é mais lembrado como o operador que aceitou a delação premiada no escândalo do Mensalão. Funaro tem pelo menos uma dezena de empresas, segundo consta em processos que ele moveu contra alguém ou de outros nos quais ele é o alvo. Recentemente, porém, ocupou-se de negócios de terceiros, especificamente no grupo Bertin.

Em um processo movido por Maurício Cury de Vecchi, gerente de projetos da Gaia Energia, empresa do grupo Bertin, Funaro é citado como aquele "contratado para 'salvar' tudo o que for possível e enviar ao exterior". O grupo estaria "se preparando para uma possível 'quebra' em 2014", diz o texto do processo.

Observe as últimas frases. São acusações graves e a contratação de um especialista em lavagem de dinheiro. Se você acessar o endereço da empresa na internet não irá encontrar muita informação. No item “Relação com Investidor” consta a composição acionária; um breve texto sobre o modelo de governança corporativa; a lista dos comitês existentes; e a estrutura organizacional. No item “na mídia”, onde estariam as notícias sobre o grupo, o último item é de 2011.

Informações obtidas na internet apresentam uma empresa com vendas de quase 4 bilhões de reais e prejuízo de 334 milhões em 2012. Um endereço do grupo possui somente informações da JBS. A Wikipedia informa que o grupo possui 35 mil funcionários.

Uma pesquisa no Diário Oficial do Estado de S Paulo torna possível encontrar as demonstrações contábeis do Infra Bertin Participações, que não possui ressalva do auditor, Triangulo do Sol, Atlantida Bertin, entre outras demonstrações.

É preciso um pouco de paciência para encontrar estas informações.

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