O texto é do jornal Estadão e irei selecionar alguns trechos. O ex-executivo da empresa, Miguel Gutierrez, apresentou sua versão. Obviamente, ele não fez nada de errado e apontou para um culpado. No caso, os controladores da empresa.
“Com a reestruturação de 2018, portanto, meu papel deixou de ser o de um CEO tradicional (que comanda diretamente os responsáveis pelas áreas gerenciais) e passou a ser o de um diretor responsável por questões mais estratégicas e de coordenação geral dos negócios”, afirmou Gutierrez em declaração endereçada ao desembargador Ricardo Negrão, da 2ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo.
Gutierrez quer convencer que a fraude começou após a reestruturação de 2018, mas tudo parece apontar que era uma prática antiga. Ele chefiou a empresa por 20 anos.
Gutierrez continua seu relato afirmando: “Assim, de forma coerente com o meu papel assumido após 2018 e com a decisão pela minha saída a partir de final de 2021, as minhas funções continuaram sendo as de “CEO de CEOs”, muito diversas das de um CEO tradicional e, naturalmente, com menor grau de interação com as áreas mais técnicas e operacionais”. O executivo nega que tivesse conhecimento das fraudes contábeis e afirma que o problema principal da empresa foi esconder sua situação financeira.
É muito complicado acreditar nisto. Você delega tarefas, mas não responsabilidades. Um executivo assina o balanço e tem responsabilidade pelo que é feito pelos subordinados. Imaginar que ele não tivesse conhecimento das fraudes poderia ser crível se assumirmos que ele NÃO sabe NADA de contabilidade.
Diz ele: “Durante meus mandatos em qualquer das companhias, jamais me foi relatado nenhum problema contábil. Obviamente, não compete a um CEO de nenhuma companhia no mundo a realização de sua escrituração contábil.
Aqui ele está indicando que o CEO não faz escrituração contábil. Realmente, mas nos dias atuais compete ao CEO atestar as demonstrações contábeis. Assinou sem ler?
Por isso mesmo, LASA e Americanas S.A., companhias das quais exerci os cargos de Diretor-Presidente e Diretor-Superintendente, sempre contaram com áreas especializadas na seara contábil e órgãos ligados responsáveis por gerir os riscos associados às demonstrações financeiras, conforme será detalhado mais abaixo”.
Isto ocorre em qualquer empresa.
Na declaração, Gutierrez faz então esse detalhamento. “É preciso separar, porém, um suposto problema contábil de um problema financeiro. Era de meu conhecimento, sim, assim como o de toda administração (incluindo o conselho), que a Americanas tinha um problema financeiro – e é sobre isso que faz referência a notícia envolvendo a participação do Sergio Rial (ex-presidente do Santander, que assumiu oficialmente a Americanas em 2 de janeiro e divulgou o fato relevante para o mercado no dia 11) em uma reunião para tratar do tema, em dezembro de 2022, da qual eu não participei.” Aqui ele se refere à ata de reunião publicada na semana passada pela coluna.
Isto é relevante para a questão? Provavelmente não. As demonstrações contábeis não traziam uma imagem adequada da realidade e isto é o problema.
Gutierrez prossegue: “A partir dos números de julho de 2022, verificou-se que o consumo de caixa aumentava vertiginosamente, o que, aliado à alta dos juros, entre outros fatores, começava a revelar a necessidade de uma capitalização para garantir a sua continuidade operacional. Esse era um problema que se tornou do conhecimento de todos, independentemente de qualquer falha na contabilidade (que, àquela época, pelo menos por mim, não era conhecida e, perante mim, não era discutida). Que fique claro, então: eu não sabia que, além do problema financeiro acima relatado, havia transações não adequadamente refletidas nas demonstrações financeiras da Americanas. Cabe observar mais uma vez que não era minha função fazer a contabilidade ou dizer como determinada transação deveria ser contabilizada”
O ex-executivo tenta a defesa estabelecendo uma linha temporal entre a sua gestão e a nova gestão da empresa.
Em seguida, ele acrescenta ainda mais detalhes: “Para se ter uma ideia da rapidez do consumo de caixa, no segundo trimestre de 2021, pouco após a fusão, quando a empresa ainda estava capitalizada em função do follow on de cerca de R$ 8,2 bilhões realizado em 2020, ela não possuía dívida líquida: o caixa superava a dívida em R$ 3,5 bilhões. Apenas um ano depois, no fim do terceiro trimestre de 2022, a dívida líquida já era de quase -R$ 5,3 bilhões, a maior dívida líquida histórica da companhia. Em 15 meses após a combinação de negócios ocorrida em julho de 2021, o consumo de caixa foi de R$ 8,7 bilhões e em 18 meses alcançou a cifra de R$ 14,1 bilhões. Tudo isso era conhecido por todos na companhia, ainda antes de se saber de qualquer possível problema contábil (que a mim, durante meu mandato, repito, não me foi reportado); o que havia, repita-se, era um problema financeiro.”
Números interessantes. Mas são confiáveis?
Ele completa a situação financeira com o seguinte relato: “No fechamento do terceiro trimestre, essa necessidade se confirmou e se acentuou, para patamar, no mínimo, similar ao que havia sido captado em 2020 (R$ 8 bilhões). Esse patamar decorria de uma estimativa considerando a dívida líquida apurada ao fim do terceiro trimestre de 2022 (-R$ 5,3 bi) e as estimativas para os meses seguintes. Nos meses de outubro em diante, a situação se acentuou de forma ainda mais grave, fazendo com que o consumo de caixa mensal superasse R$ 2 bilhões tanto em novembro como em dezembro de 2022, fruto da forte queda de vendas (que era acompanhada diariamente por membros do conselho de administração).”
Gutierrez insiste em afirmar que tudo começou de repente.
E então, o executivo, começa a atribuir responsabilidades. E explica que a empresa até conseguiria obter recursos no mercado, mas isso afetaria os acionistas. “A companhia provavelmente teria acesso a investidores (sobretudo estrangeiros), mas uma capitalização no patamar de R$ 8 / 10 bilhões, 4 com uma empresa que valia R$ 8,8 bilhões, levaria a uma diluição importante dos controladores e demais acionistas, caso não acompanhassem a ampliação.”
Gutierrez passa a contar o que Paulo Lemann (filho de Jorge Paulo Lemann), Sicupira e Sergio Rial, o economista que assumira a Americanas em seu lugar saberiam da situação da empresa, segundo sua versão. “No início de novembro de 2022, foi realizada uma reunião com o comitê financeiro, na qual se tratou amplamente sobre a situação financeira da companhia, e na qual foi colocada de forma clara a necessidade de novos recursos. O ponto também foi objeto de diversas interações entre o Sr. Paulo Lemann, membro do comitê financeiro, com o Diretor-Financeiro da companhia, Sr. Marcelo Nunes, que o último ocasionalmente reportava a mim. Em 15/12/2023, por exemplo, Paulo Lemann solicitou a Marcelo Nunes uma atualização sobre o consumo de caixa, recebendo, como resposta, que este aumentaria entre R$ 2,5 e 3,5 bilhões em dezembro – dependendo das vendas do Natal – o que elevaria a dívida líquida para patamar próximo a -R$ 9 bilhões. No mês de dezembro, Sergio Rial me informou que os controladores não gostariam de aportar recursos e tampouco aprovariam, naquele momento, uma ampliação de capital que poderia provocar uma significativa diluição de sua participação acionaria.”
Ele faz uma afirmação interessante, mas razoável. O novo executivo da empresa, Sergio Rial, que apareceu inicialmente como aquele que revelou a fraude, na verdade sabia e fazia parte do processo. A minha crença sempre foi neste sentido.
Mais adiante, ele afirma que Sicupira acompanha a rotina da empresa. “Questões financeiras, por exemplo, além da diretoria financeira e das áreas a ela subordinadas, eram tratadas pelo comitê financeiro, órgão de assessoramento ao conselho de administração e que contava com membros ligados aos acionistas controladores inclusive por vínculos familiares. Além disso, funcionários da LTS (holding dos acionistas controladores) muitas vezes também participavam dessas discussões, mesmo não tendo cargos formais na Americanas ou em LASA, conforme o caso. A ingerência dos controladores da Americanas nas finanças das companhias de seu portfólio é, de mais a mais, fato notório, mencionado, inclusive, no famoso livro que conta sua trajetória empresarial. Para dar um exemplo específico referente às Americanas, as vendas da companhia eram acompanhadas diariamente pelo Sr. Carlos Alberto Sicupira e pelo Sr. Eduardo Saggioro.”
O alvo é nos controladores, a quem Gutierrez deve 20 anos como executivo da empresa e muito do seu patrimônio.
Sobre as fraudes contábeis, ele afirmou que “vale observar que os membros do comitê de auditoria e do comitê financeiro, bem como os do conselho fiscal, eram indicados ou sempre validados pelo Sr. Carlos Alberto Sicupira. Além disso, cabia ao conselho de administração, também, autorizar mudanças nas políticas contábeis da companhia”.
Esta dizendo aqui que ele era a rainha da Inglaterra. Ou seja, um fantoche dos controladores. Mas podemos acreditar que o ex-executivo aceitou este papel, por uma boa remuneração e durante muitos anos, sem reclamar. Precisamos ter simpatia por ele?
Ao mesmo tempo em que aponta para os acionistas, Gutierrez procura se isentar de culpa. “Em momento algum, temas como “risco sacado” ou “VPC” (que hoje são escoados pela atual diretoria da Americanas como supostos pilares da “fraude” que imputam aos ex-diretores) foram incluídos no Mapa de Risco, para que as demais áreas (inclusive o Diretor-Presidente) soubessem que aqueles eram temas que deveriam demandar atenção especial na rotina de acompanhamentos da companhia.”
Aqui voltamos para o problema da governança da empresa, da qual Gutierrez fez parte e comandou durante anos. "Diga com quem tu andas e eu te direi quem és" continua atual e válido.
Gutierrez rebate as declarações de Rial à CPI da Americanas, instaladas no Congresso, isentando os controladores da empresa de participação na fraude. Eis o trecho: “Com relação a esse ponto, acho importante demover, também, algo que foi dito pelo Sr. Sergio Rial à CPI da Americanas em seu depoimento, no sentido de que os chamados “acionistas de referência” não participariam da gestão da companhia. Isso nunca foi verdade e certamente não mudou nos nove dias de gestão do Sr. Sergio Rial, nem nos 5 meses anteriormente, nos quais ele trabalhou intensamente como “consultor”, para se ambientar aos negócios, à cultura e às informações da companhia”, disse.
Para complementar: “Pelo contrário, como é notório em relação às empresas controladas pelos acionistas controladores da Americanas, eles exercem enorme e constante ingerência sobre seus negócios, especialmente na área financeira, na qual são reconhecidos experts. Isso é feito, no caso da Americanas, não só por meio do conselho de administração (órgão por eles comandado) ou do comitê financeiro, órgão institucionalizado integrado por membros do conselho de administração e cuja composição, decorrente de indicação dos acionistas controladores, se mantém praticamente inalterada há 18 anos.”
Isto depõe contra ele. Por 20 anos foi presidente da empresa e agora reclama que os membros dos comitês eram dos controladores.
É quando conta que soube de supostas ingerências diretas no segundo semestre de 2022 de Lemann e Sicupira. A ingerência também seria exercida diretamente pela LTS. “Durante o segundo semestre de 2022, inclusive, tive conhecimento de interações diretas entre o diretor-financeiro, Sr. Marcelo Nunes, com membros do comitê financeiro (inclusive com o Sr. Paulo Lemann) e com funcionários da LTS (como o Sr. Gustavo Lobo, que sequer integrava qualquer órgão da companhia à época), para tratar de questões financeiras relativas ao momento que a companhia passava. Segundo me relataram, temas como “adiantamento a fornecedores” foram tratados naquele contexto. Além disso, o Sr. Carlos Alberto Sicupira participava regularmente de reuniões que discutiam a evolução do fluxo financeiro e o caixa da companhia”, relatou no depoimento ao qual a coluna teve acesso.
Reuniões entre controladores parecem algo normal. E ingerência dos controladores também, em empresas com os problemas de governança que ele aponta.
Ele ainda escreve sobre a contratação de Rial: “Em julho de 2022, porém, quando ainda não terminado o processo da Spencer Stewart, o Sr. Sicupira me informa que, por sua escolha, o sucessor seria o Sr. Sergio Rial. Não participei daquela decisão e tampouco me pediram que opinasse sobre ela. Posteriormente, em dezembro de 2022, soube, pelo Diretor de RH da companhia, Sr. João Guerra, que a contratação do Sr. Rial havia sido formalizada por meio de contrato sigiloso celebrado em maio de 2022 diretamente com o Sr. Sicupira, o Sr. Eduardo Saggioro (presidente do conselho de administração) e Claudio Garcia (também membro do conselho). Em dezembro de 2022, o Sr. João Guerra me encaminhou esse contrato, que lhe havia sido encaminhado, segundo ele, pelo próprio Sérgio Rial, para dar-lhe ciência sobre as condições que haviam sido combinadas para sua remuneração, com pedido para que sua existência fosse mantida em sigilo.”
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