Conselhos de Administração

Na semana passada, a discussão sobre o papel dos conselhos de administração voltou à tona com as revelações sobre a compra da refinaria de Pasadena pela Petrobrás em 2006. Na época, o conselho da petroleira, presidido pela então ministra Dilma Rousseff, aprovou por unanimidade um negócio que acabou se mostrando um equívoco, com cláusulas desfavoráveis à empresa brasileira.

"Apesar de a Petrobrás ter um processo de governança corporativa instalado, boa parte de seus conselheiros são figurões que não exercem suas funções", diz Herbert Steinberg, sócio da consultoria Mesa Corporate Governance. "São membros respeitáveis em seus setores, mas que não conhecem do negócio da Petrobrás a ponto de questionar as informações que recebem."


Em certos casos, nem "figurões" ou "respeitáveis" eles são.

Ainda não está claro se eles poderão ser responsabilizados no caso de Pasadena. "O conselheiro não é responsável pela decisão, a não ser que tenha sido negligente e não tenha respeitado o rito previsto em lei, que inclui questionar a diretoria", diz Carlos Eduardo Lessa Brandão, conselheiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). "Isso precisa ser investigado."


Mas o conselho pode barrar decisões ruins. Se quiser.

O código de conduta dos conselheiros indica claramente que uma de suas principais funções é proteger - e valorizar - o patrimônio da empresa. Eles recebem para isso. No caso da petroleira, cada um dos nove conselheiros ganha em média R$ 9,5 mil por mês, segundo informações enviadas pela empresa à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A petroleira não respondeu aos questionamentos da reportagem. (...)


Mas foi depois de 2008, quando veio à tona a polêmica sobre os derivativos, envolvendo empresas como Sadia e Aracruz, que os conselhos começaram a levar essas atribuições mais a sério. A preocupação com a transparência aumentou, a gestão de riscos ficou mais sofisticada e os conselheiros estão mais próximos do que, por definição, deveria ser o seu papel.

O desfecho do caso Aracruz ocorreu em 2012. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fez um acordo com os acusados no caso de especulação com derivativos cambiais que levou a companhia a um rombo de R$ 4,8 bilhões.

Entre os 17 envolvidos, 15 aceitaram pagar R$ 800 mil para dar fim ao processo que já se estendia por quatro anos. O ex-presidente da companhia, Carlos Augusto Aguiar, acordou o pagamento de R$ 1,2 milhão. A decisão surpreendeu quem esperava um encaminhamento mais rigoroso da CVM.

Como reflexo do caso dos derivativos, empresas passaram a oferecer seguros aos seus conselheiros e executivos para protegê-los desse tipo de processo. O mercado de seguros voltado a administradores movimentou R$ 197,7 milhões em prêmios no ano passado, até novembro. Em 2012, esse valor não passou dos R$ 92,5 milhões, segundo dados da Superintendência de Seguros Privados.

Conselhos de administração na berlinda. De novo - Naiana Oscar - O Estado de S.Paulo