Segregação das funções de chairman e CEO

Órgão máximo de tomada de decisões nas companhias abertas, o conselho de administração vem, aos poucos, sendo aprimorado em sua estrutura — tendência confirmada em diferentes edições deste anuário. No deste ano, pode-se observar avanços em pelo menos dois pontos: mais empresas nomearam profissionais diferentes para a posição de presidente do conselho e CEO e passaram a avaliar a atuação do conselho e seus comitês.

De 2011 para 2012, a segregação dessas funções cresceu de 81,8% para 86% dentre as companhias pesquisadas. A explicação está relacionada à reforma nos regulamentos de listagem dos níveis diferenciados de governança corporativa da BM&FBovespa (níveis 1 e 2 e no Novo Mercado), que proibiu o acúmulo das funções de presidente do conselho e diretor-presidente pela mesma pessoa. As empresas têm até maio de 2013 para se adequar à exigência, mas muitas estão se antecipando. A prática é considerada saudável, já que um dos papéis do conselho é o de supervisionar a diretoria executiva — tarefa que perde isenção se o presidente do órgão também é o principal executivo.

Uma minoria das companhias, contudo, tem como presidente do conselho de administração um membro independente (4% este ano, contra 7% no ano passado). Sandra Guerra, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), observa que a presença de um chairman independente é desejável, principalmente, em organizações sem controle definido. Neste caso, a gestão da companhia passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalançado pela maior presença de independentes no conselho.

O percentual de empresas que dizem avaliar formal e periodicamente o desempenho dos conselhos subiu de 25,2% em 2010 para 37% em 2011. "A consciência sobre a necessidade de avaliar os conselhos de administração vem aumentando. Mas o copo ainda está muito vazio", afirma Sandra. Ela considera esse percentual baixo, especialmente porque o anuário trata das cem empresas cujas ações têm os maiores índices de liquidez da Bolsa.  

Antes de se tornar obrigatória, segregação das funções de chairman e CEO é adotada por 86% das companhias por Luciana Del Caro Lachini, Revista Capital Aberto.