Ágio do Santander

Existe um questionamento sobre um dos benefícios que o Santander usou para aquisição do Banespa, em 2006. Mais especificamente, o abatimento do Imposto de Renda sobre o ágio:

A questão, acompanhada de perto por advogados e companhias dos mais diversos setores, trata da legalidade do ágio de R$ 7 bilhões pago, em 2006, pelo Santander na aquisição do banco Banespa.


Apesar de a legislação permitir o abatimento desse valor no cálculo do Imposto de Renda e da CSLL, o banco foi autuado, em 2008, em R$ 4 bilhões pela Receita Federal. O órgão entendeu que o valor não seria correto e que, por se tratar de investimento estrangeiro, não poderia ser utilizado no Brasil. (...)


O ágio é o valor pago a mais na aquisição de uma empresa pela renda futura que poderá gerar. No caso do Santander, seriam os juros que o banco tem a receber em razão de empréstimos realizados por clientes do Banespa, por exemplo, ou ainda o lucro gerado pelo uso dos bens intangíveis - como a marca Banespa. A Lei nº 9.532, de 1997, permite a amortização do valor pago como ágio. Ou seja, o montante é registrado na contabilidade da empresa como uma despesa, reduzindo, portanto, o lucro, que é a base de cálculo do Imposto de Renda e da CSLL. Essa operação possibilitou à instituição financeira reduzir em R$ 1,3 bilhão os valores devidos de IR e CSLL.


O Santander, realizou sete operações, envolvendo cinco empresas, além do Banespa. O banco espanhol queria aumentar o capital do Santander Brasil e viu na venda do Banespa uma oportunidade. Como o Banespa era um banco estatal suas ações seriam vendidas por meio de um leilão - do qual poderiam participar empresas nacionais e estrangeiras. No fim de 2000, dias após a abertura do leilão, o Santander criou uma holding no Brasil para ficar com as ações do Banespa. Os papéis foram adquiridos com recursos do Santander Espanha, mas alocadas na holding. No mês seguinte, o Banespa incorporou a holding para formar o Santander atual.


Segundo a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), a holding criada pela instituição é apenas uma empresa veículo cuja finalidade foi permitir a internalização de um ágio que, na verdade, pertenceria a uma empresa espanhola e, portanto, não poderia ser usado no país. O objetivo seria apenas fazer com que o banco pagasse menos impostos com a operação. O Fisco argumenta também que não seria possível um ágio desse valor ser fundamentado apenas em rentabilidade futura. "A questão é a forma como o Santander fez o aproveitamento do ágio", diz o chefe da procuradoria da Fazenda no Carf, Paulo Riscado.


Na sustentação oral no Carf, o advogado Roberto Quiroga, que representa o Santander no processo, argumentou que a criação da holding ocorreu para não se chamar a atenção dos concorrentes no leilão do Banespa e facilitar a estruturação do Santander no Brasil. Alega ainda que a rentabilidade futura do ágio foi comprovada por laudo da KPMG. O banco e seu advogado foram procurados, mas disseram que só se manifestarão após o julgamento.


Apesar das especificidades do caso, empresas que fizeram ou pretendem fazer o uso de ágio de capital estrangeiro estão atentas ao julgamento. Isso porque a legislação não é expressa sobre a participação de capital de fora do país. Em outros casos que chegaram ao Carf, como o julgamento do ágio da Dasa e da Vivo, as operações foram realizadas de forma diferente. Assim, a decisão do Carf sobre esse caso dará mais segurança jurídica para esse tipo de operação no país.

Conselho julgará caso bilionário do Banco Santander - Laura Ignacio - Valor Econômico - 23 Ago 2011

Certamente o ágio representou um dos aspectos mais relevantes para a participação do Santander no leilão. Naquele momento, os principais concorrentes (Bradesco, Itau etc) não fizeram propostas mais interessantes por não terem mais condições de usarem ágio para abatimentos futuros do imposto. (Devemos lembrar que a diferença de preço entre a proposta do Santander e o segundo colocado foi substancial por duas razões: a grande sinergia do Santander e o ágio).

É pena que somente cinco anos depois isto começa a ser discutido.