Contratos sob suspeita 2

Conflito de interesses e as chamadas operações com partes relacionadas - empresas ou sócios de um mesmo grupo - estão entre os temas mais controversos do mercado de capitais brasileiro, por conta da predominância das companhias com controlador definido. E entre os mais obscuros também. Até o fim do ano passado, havia muito pouca informação sobre essas transações e o modo como as empresas lidam com elas.

Mas, neste ano, uma das principais novas regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Instrução 480, pode jogar um pouco de luz nesse cenário. Em 2008, houve a primeira evolução neste assunto, com o aumento das informações exigidas nas notas explicativas dos balanços por conta do processo de convergência contábil ao padrão internacional IFRS.

A nova regra do órgão regulador do mercado de capitais pede que as empresas divulguem, dentro do Formulário de Referência, substituto do Informativo Anual (IAN), suas políticas para lidar com essas situações e as operações existentes. A companhia não precisa ter a política, mas deixar claro que não tem se for esse o caso.

No caso dos contratos já firmados, a norma obriga a explicação sobre o que foi feito para se evitar o conflito de interesses e pede indicativos de que as operações estão dentro das condições de mercado.

O Valor verificou os primeiros nove documentos completos entregues à CVM de emissores da categoria A - que precisam preencher tais itens. Por enquanto, nenhuma das companhias possui política adicional ao que determina a própria Lei das Sociedades por Ações.

Apesar disso, o professor Alexandre Di Miceli, coordenador do Centro de Estudos em Governança (CEG), da Fipecafi, está otimista. Para ele, é essencial a divulgação de mais informações, porque as operações entre partes relacionadas (como são chamadas) estiveram no epicentro das maiores fraudes registradas nos mercados internacionais.

Érica Gorga, professora da unidade da Fundação Getúlio Vargas voltada ao direito, a GV Law, é menos entusiasta da mudança. "A Instrução [480 da CVM] pressupõe um mundo ideal em que há interesse de divulgar essas informações."

Para ela, seria mais determinante para a evolução do mercado se o regulador criasse normas objetivas sobre como lidar com essas operações, em especial a determinação de que sejam submetidas à aprovação de um órgão deliberativo específico em que só aqueles que não estiverem em conflito decidiriam a matéria.

Uma das questões que torna o assunto polêmico é que a Lei das Sociedades por Ações não veda as transações entre companhias do mesmo grupo nem determina qual o órgão que pode deliberar sobre o tema. Na maioria das companhias, essas operações são avaliadas apenas pelo conselho de administração e não chegam até a assembleia de acionistas.

Para Di Miceli, as novas regras permitirão que os acionistas cobrem mais esse assunto das empresas. Ele destacou que essas operações não precisam ser necessariamente destrutivas. Algumas vezes são economicamente mais eficientes do que as praticadas em mercado. No entanto, é preciso diligência com o tema.

Na opinião de Adriane de Almeida, coordenadora do Centro de Conhecimento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), caberá aos acionistas cobrar o que não for obrigatório. Para ela, é disso que dependerá o efeito prático da nova regra, além da fiscalização da CVM.

O modelo usado pela Invest Tur já levantava discussões no mercado mesmo antes da conversão antecipada das debêntures. Já se questionava, por exemplo, o contrato de consultoria com a GR Capital - que exercia atividades do próprio objeto social da empresa.

O modelo da companhia de resorts foi inspirado no da BrasilAgro, outra empresa criada do zero e oferecida aos investidores em maio de 2006, cujo objetivo é explorar oportunidades imobiliárias em áreas agrícolas. Lá, o contrato é com a Paraná Consultoria, dos fundadores Elie Horn (dono da Cyrela), da gestora de fundos Tarpon e da companhia argentina Cresud. Desde outubro do ano passado, os conselheiros da empresa avaliam modificar essa relação, mas até o momento não tomaram nenhuma decisão.

Para Érica, o Novo Mercado deveria trazer regras objetivas para essas operações. O tema foi abordado durante a discussão para a revisão das normas, iniciada em 2008 e ainda sem conclusão. Atualmente, o segmento exige a divulgação dos contratos quando superam R$ 200 mil ou 1% do patrimônio da empresa.

Governança: Empresas ainda divulgam poucos dados sobre contratos dentro do mesmo grupo - Graziella Valenti, de São Paulo – Valor Econômico – 9/3/2010