Remuneração dos Executivos

Informar é preciso
Por Silvia Fregoni e Janes Rocha, de São Paulo e do Rio - Valor Econômici - 16/9/2009

A polêmica em torno da divulgação individual dos salários dos administradores das companhias abertas chegou ao fim. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que regula o mercado de capitais brasileiro, cedeu ao pleito das empresas e desistiu da proposta de exigir a abertura individual da remuneração de diretores e conselheiros. Mas não significa que não houve evolução. A autarquia optou por um modelo em que não se nomeia os donos dos ganhos milionários, mas se exige a divulgação ampla de uma série de informações envolvidas no processo de remuneração.

As novas regras estão no Formulário de Referência, documento que substituirá o Informativo Anual (IAN), apresentado atualmente pelas companhias abertas. O novo formulário foi colocado ontem para revisão final do mercado. A criação do documento é parte da reforma da Instrução CVM 202, de 1993, que trata do registro das companhia abertas.

Por enquanto, a CVM divulgou apenas o formulário porque o volume de alterações é muito grande e esse é uma parte da instrução que depende de processamento eletrônico, o que vai exigir tempo e investimento das empresas na adaptação técnica para o cumprimento das novas regras. O formulário ficará público para que o mercado aponte erros e incongruências até 2 de outubro. A instrução inteira será publicada até o fim do ano, para entrar em vigor eme 2010.

Com as novas regras, as empresas terão de apresentar os salários por órgão da administração - conselho e diretoria - , além de identificar a maior e a menor remuneração individual dentro de cada colegiado, assim como a média dos pagamentos. Também terão de mostrar o percentual dos salários de cada órgão relativo a partes relacionadas aos controladores, como parentes e empregados. Até agora, as companhias divulgavam apenas o valor global da remuneração, sem nenhuma separação por órgão ou tipo de verba.

As mudanças também preveem que as companhias façam distinção entre o ganho fixo e o variável e expliquem toda a política de remuneração adotada. No caso dos ganhos baseados em ações, por exemplo, terão ainda de explicar o plano e a evolução de sua implementação.

"A quase totalidade das entidades do mercado manifestaram-se contrárias à individualização dos salários e mesmo os que defenderam esse modelo reconheceram que talvez não seja o momento de exigi-lo no Brasil", disse Luciana Dias, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM.

No geral, o mercado aprovou a decisão da autarquia. Edison Garcia, superintendente da associação de investidores do mercado de capitais, a Amec, acredita que as informações pedidas serão úteis para a análise das empresas. "Não é o ideal do ponto de vista de governança, mas é o possível no atual estágio de maturidade do país."

A Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil e um dos maiores investidores do país, concorda. "O modelo aprovado exige até mais transparência do que a proposta que enviamos à autarquia na audiência pública", afirma Joilson Rodrigues Ferreira, diretor de participações do fundo. "Era o caminho, precisávamos de mais transparência", diz o executivo da Previ, que destacou a dificuldade que existe hoje para entender porque empresas de mesmo porte e setor têm volumes de remuneração global tão diferentes.

O formulário também aumenta a transparência em vários outros campos. O modo pelo qual os investidores buscam dados sobre uma empresa muda completamente. O novo documento é muito mais completo que o IAN, que existe há 16 anos, e não apenas amplia as informações pedidas como consolida dados hoje dispersos em vários documentos de divulgação obrigatória, incluindo outros que não eram sequer acessíveis aos investidores. "Será uma fonte permanente de informações, muito mais completa", define Luciana, da CVM.

Uma das mudanças mais importantes é a divulgação da política de gerenciamento de riscos. A partir de agora, as companhias abertas terão de revelar, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos a que estão expostas, assim como a forma de gerenciá-los. Isso não é exigido no IAN.

Outra alteração importante diz respeito às assembleias de acionistas. As empresas terão de detalhar as regras para a realização das reuniões, como as formalidades necessárias para a aceitação de procuração, a existência de assembleia on-line e a periodicidade dos encontros. Tudo isso para facilitar o voto dos investidores.

Do lado das companhias e dos próprios órgãos reguladores, um dos grandes benefícios será a agilização do processo de análise das novas emissões de títulos. O Formulário de Referência terá uma seção sobre os fatores de riscos, parecida com o item que existe nos prospectos de ofertas públicas. A ideia é que as empresas mantenham os formulários sempre atualizados e, no momento de uma emissão, façam um prospecto bastante simplificado e anexem ou façam remissão ao formulário.

"Essa medida facilitará e agilizará a confecção dos prospectos, e velocidade é muito importante nas emissões para que se possa aproveitar as oportunidades", avalia o presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Antônio Castro.

A advogada Ana Carolina Salles Freire, sócia da área de mercado de capitais do TozziniFreire, acredita que outra evolução é a exigência de que, a partir de agora, o presidente da companhia e o diretor de relações com investidores (DRI) atestem as informações divulgadas, assinando uma declaração de veracidade. "Dá segurança ao investidor, e a declaração pode ser usada em eventuais processos de responsabilidade", afirma. Hoje, o DRI é responsável, mas sem assinar nenhum atestado.

Luiz Guilherme Dias, presidente da seção Rio da Associação dos Analistas Profissionais do Mercado de Capitais (Apimec), considera um progresso a adoção das novas regras. No entanto, ele acredita que o Brasil não vai ficar muito tempo fora do que ele considera uma tendência mundial em direção à maior transparência. "Se você abre o site de uma empresa alemã, vai ver a foto do executivo, o currículo, o salário, os benefícios, tudo detalhado. Aqui, ainda não teremos esse grau de abertura." Para o advogado especialista em direito societário Gustavo Grebler, em algum momento o Brasil terá de adotar as mesmas práticas que os mercados mais desenvolvidos, já que compete pelo mesmo capital.