Laudo de Avaliação

CVM quer debater regras de laudo com o mercado
Valor Econômico - 21/12/2007

A discussão sobre laudos de avaliação para operações societárias deve esquentar em 2008. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pretende abrir um debate com o mercado sobre os critérios a serem utilizados em laudos de patrimônio a preços de mercado. "A idéia é levar o assunto à audiência pública", contou ao Valor, Maria Helena Santana, presidente da autarquia.

As avaliações de patrimônio líquido a preços de mercado são peça obrigatória nas operações de incorporação de companhia ou de ações de empresas, dentro de um mesmo grupo de sociedades. Trata-se de uma das movimentações societárias mais polêmicas, especialmente, quando a sociedade incorporada tem capital aberto.

Praticamente todas as transações desse tipo realizadas aqui ao longo dos últimos anos, em maior ou menor grau, geraram disputa entre os acionistas.A decisão de aprofundar a avaliação do tema veio depois do resultado do julgamento sobre a incorporação da Trikem pela controladora Braskem.

A operação em questão ocorreu em 2004, mas o caso foi julgado há pouco mais de uma semana. Na visão de Maria Helena, esse processo mostrou que existe um grau de controvérsia grande em torno de questões específicas do laudo de avaliação de patrimônio a preços de mercado.

Nesse caso da Trikem, o colegiado da CVM expressou alguns novos entendimentos sobre a discussão: ativos intangíveis (tais como marcas e patentes), créditos fiscais questionados judicialmente ou outros itens que não constem do balanço, mas tenham valor mensurável, devem ser considerados no laudo. Até então, era comum que tais ativos não entrassem nessa avaliação."Acho que é importante, de um lado, expressar uma visão sobre isso e, de outro, provocar debate com outros envolvidos e especialistas sobre a interpretação da lei e as melhores práticas, para que possamos chegar a uma forma de aplicar a lei que seja consistente e compreendida por todos", diz Maria Helena. Ela ressalta, porém, que se trata de uma sugestão que ainda será levada ao colegiado."Vou propor que se coloque um conceito em audiência pública para que o resultado do debate seja refletido em normas que dêem clareza aos participantes sobre como elaborar um laudo de avaliação a preços de mercado da forma como a CVM entende que deve ser feito", completa a presidente, explicitando que a discussão é especificamente em torno do documento previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e não envolve laudos de valor econômico.

Para o advogado Luiz Leonardo Cantidiano, ex-presidente da CVM e defensor de alguns executivos no processo da semana passada, se há mudança na visão da autarquia, é preciso debatê-la com o mercado. "Eles mesmos disseram que será preciso esclarecer melhor essas questões e que vai ser proposta uma audiência pública, ou seja, são aspectos que não estão claros." Francisco da Costa e Silva, também ex-presidente do órgão regulador, entende que é positiva a iniciativa da CVM de levar a questão à audiência. "Isso deveria ter sido feito há muito tempo. Se o regulador não estabelece critérios, abre-se enorme espaço para manobras."Para Cantidiano, ter que contabilizar intangíveis e créditos fiscais questionados judicialmente - mensagem da decisão do julgamento da incorporação da Trikem pela Braskem - são pontos controversos. "O crédito fiscal, especificamente, eu considero um equívoco, principalmente, dependendo do estágio do processo. A própria regra contábil é conservadora, justamente, porque não se sabe se ao fim do processo vai se obter efetivamente os valores previstos."Costa e Silva acredita que a CVM tem todas as condições de debater os temas ligados aos laudos em profundidade, pois possui departamentos com vasta experiência em contabilidade - já que é responsável pelas normas contábeis das empresas abertas. "É preciso por ordem nesse assunto.

"O especialista em direito societário do escritório Demarest & Almeida Advogados, Leonardo Barém Leite, também mostrou-se positivo quanto à iniciativa de regular alguns pontos dessa disciplina. Porém, alerta para o risco dos excessos. "Ter diretrizes é bom, mas é preciso tomar cuidado para não detalhar demais o tema ao ponto de engessar o modelo. É importante existir alguma flexibilidade."Com relação à inclusão no laudo de itens fora do balanço, o jurista Nelson Eizirik, do escritório Carvalhosa & Eizirik, acredita que não será uma discussão simples.

"O laudo já é algo complexo. Muitas vezes, já é difícil encontrar preço de mercado para ativos tangíveis, imagine para ativos que não estão no balanço", pondera. Por conta desses aspectos, ele considera importante que a CVM coloque esses assuntos em discussão com os participantes do mercado de capitais.

Cantidiano avalia que no caso da necessidade da inclusão da marca a avaliação poderia ser feita, talvez, caso a caso. "Se for uma empresa na qual a marca seja efetivamente relevante , como uma Coca-Cola, por exemplo, isso poderia ser considerado." Porém, ele acredita que a prática não é apropriada para uma empresa que produz commoditties, por exemplo.No caso da decisão recente sobre a incorporação da Trikem, que inaugurou essa discussão, também chamou a atenção do jurista Nelson Eizirik o argumento de que os administradores deveriam ter examinado detalhes do laudo contratado. O advogado destacou que se os laudos são contratados por um terceiro independente, reconhecido pelo mercado em sua capacidade para aquele trabalho, o administrador não precisa revisar detalhadamente esse documento. O advogado teme que essa visão possa engessar as decisões das companhias e que elas percam a agilidade na tarefa de tratar da estratégia.