Executivos versus minoritários

Executivos têm nova vitória contra acionistas nos EUA
Valor Econômico/The Economist - 3/11/2007

Fracassou mais uma tentativa para facilitar que os acionistas de companhias de capital aberto dos EUA elejam o conselho de administração de sua escolha, graças, novamente, aos grupos de pressão de executivos, ansiosos por manter à distância os irritantes minoritários. Na quarta-feira, uma votação na Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais americano, derrubou a mais recente proposta para que as empresas cubram os custos de acionistas dissidentes que desejam propor seus próprios candidatos ao conselho.Ao longo dos anos, foram vários os esforços para melhorar o sistema de eleição dos integrantes dos conselhos de administração. Hoje, o conselho envia aos acionistas uma cédula de voto, ou procuração, listando seus candidatos. Qualquer acionista que deseje propor uma lista diferente precisa arcar com o custo de distribuir a procuração rival.

Em 2003, a tentativa de William Donaldson, então presidente da SEC, de permitir que os acionistas nomeassem os conselheiros na procuração enviada pela empresa foi engavetada, por pressão dos executivos.Acionistas ativistas, então, encontraram uma estratégia que, ao que parecia, não poderia ser vetada pelos executivos: votar pela mudança nos estatutos das companhias para permitir eleições com disputa, na procuração oficial. Um conselho de administração não pode opor-se a que os acionistas votem sobre o estatuto de uma empresa, certo? O conselho da grande seguradora AIG achou que podia. A questão foi para os tribunais e a SEC foi a decidir.A SEC, agora liderada por Christopher Cox, ficou dividida e emitiu dois possíveis veredictos. No entanto, um dos comissários da SEC nomeados pelos democratas saiu, deixando os republicanos, pró-executivos, em condições de tomar a decisão. Cox pretende voltar à questão quando tenha o quadro completo de comissários, mas não esperem que algo aconteça tão cedo.

Os executivos insistem em que fazem lobby para proteger os interesses dos acionistas como um todo contra uma minoria de ativistas, especialmente fundos de hedge e sindicatos. Isso não tem sentido. O fato é que, mesmo com acesso à procuração, os dissidentes precisariam assegurar os votos da maioria dos acionistas para mudar o conselho. Isso é a democracia dos acionistas e na maioria dos outros países civilizados constitui parte do que significa ser um dos donos de uma companhia pública. Nesses países, é raro que eleições de conselhos sejam contestadas e ainda mais raro que acionistas dissidentes tenham êxito em eleger seus candidatos. O que os executivos americanos temem tanto?