Governança Corporativa: uma entrevista

Adotar melhores práticas é crucial para o sucesso
Gazeta Mercantil - 09/10/2007

Governança é questão chave para quem investe nas empresas, diz o professor Di Miceli. A discussão sobre a forma como as empresas são governadas aumentou substancialmente nos últimos vinte anos em todo o mundo. Em entrevista concedida à Gazeta Mercantil, o especialista Alexandre Di Miceli, professor de finanças e contabilidade da Universidade de São Paulo e pesquisador senior do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) fala das mudanças que levaram as companhias a buscar melhores práticas.

Gazeta Mercantil - Quais as principais evidências de que a governança corporativa não é mais um modismo oportunista, de que veio para ficar?

Alexandre Di Miceli - A discussão sobre a forma como as empresas são governadas aumentou substancialmente nos últimos vinte anos em todo o mundo como resultado de mudanças estruturais e não pontuais, entre as quais: o substancial aumento do porte e do ativismo dos chamados investidores institucionais; o movimento de aquisições hostis e compras alavancadas que iniciou-se nos EUA nos anos oitenta e foi retomado nos últimos anos; a onda de privatizações ocorrida em países desenvolvidos e emergentes, incluindo os países da América Latina e antigos países comunistas. E ainda: a integração global dos mercados de capitais, incluindo a listagem de ações em outros países (cross-listings); os escândalos corporativos ocorridos nos EUA e em alguns países da Europa Continental no início deste século, com subseqüentes mudanças na regulamentação e regras de governança. Todos estes fatores vêm causando impacto nos relacionamentos entre acionistas, conselheiros e executivos na alta gestão das empresas, que é exatamente o foco da governança corporativa. Em resumo, a solução adequada das questões de governança será crucial para o sucesso de qualquer empresa.

Gazeta Mercantil - O sr. declarou recentemente que a governança é importante porque quem tem dinheiro acha que ela é importante. Por que o sr faz essa relação?

Di Miceli - Eu estava me referindo ao papel cada vez mais relevante dos chamados investidores institucionais que atualmente são os grandes compradores de ações e títulos de dívidas das empresas. Eles consideram cada vez mais a adoção de práticas de governança nas suas decisões de investimento. Assim, a governança corporativa é relevante não apenas porque reguladores de mercado e estudiosos consideram-no importante, mas simplesmente porque quem investe atualmente nas empresas considera-o um tema-chave. É importante destacar que os investidores institucionais (já detentores de mais de 50% das ações de todas as empresas listadas nos EUA) podem causar impacto nas práticas de governança das empresas antes, durante e depois do seu investimento.

Gazeta Mercantil - Quando se olha para os espaços que ocupam na mídia, a governança veio primeiro, a sustentabilidade depois. Como os dois conceitos se relacionam?

Di Miceli - Sem dúvida a linha de pesquisa em governança corporativa é prévia à de sustentabilidade e bem mais solidificada. Li centenas de artigos e trabalhos acadêmicos sobre governança corporativa nas áreas de economia, finanças, contabilidade e direito e, sinceramente, não me recordo de quaisquer referências nesses textos à expressão "sustentabilidade". Isto me leva a crer que são temas distintos, embora eventualmente possam ser relacionados. Quando falamos sobre sustentabilidade, em primeiro lugar é preciso definir mais precisamente sobre a que nos referimos. Recentemente participei de uma banca de mestrado sobre o tema onde o autor do trabalho encontrou mais de 50 definições substancialmente diferentes para esta expressão, o que mostra o quanto a expressão é ampla, ou até mesmo vaga. Dentro do mundo corporativo, entendo a expressão como a necessidade de se incorporar um horizonte de longo prazo nas decisões de alta gestão visando a assegurar um fluxo de caixa das operações por um período indefinido. Se esta definição for adequada, creio que ela simplesmente está embutida na visão dos livros textos de finanças de que a função dos administradores é maximizar o valor dos seus negócios. Isto é, quando se pensa no conceito de maximizar o valor das empresas, pensa-se em aumentar a perspectiva (em termos de montante e prazo) dos fluxos de caixa do negócio. Isto, portanto, já contempla a idéia de que as decisões devem levar em consideração os impactos de longo prazo sobre o negócio (e não apenas no resultado do exercício). Se a definição correta da expressão "sustentabilidade" não for esta, mas envolver temas como aquecimento global e linha de resultados tripla (triple bottom line), em minha opinião o tema se tornará mais polêmico, já que passará a envolver a discussão sobre a função do Estado (de regulamentação ambiental, por exemplo) e sobre a função-objetivo das empresas, que na minha visão continua a ter um propósito predominantemente econômico como negócio).

Gazeta Mercantil - Agentes do mercado têm afirmado que há muito joio no meio do trigo, referindo-se à quantidade de empresas que afirmam adotar boas práticas de governança. O sr. concorda?

Di Miceli - Sem dúvida há empresas que passam uma imagem de boas práticas de governança ainda distante da sua realidade diária. Infelizmente, muitos analistas acreditam que o fato de uma empresa estar no Novo Mercado constitui por si só uma garantia de que tal companhia possui ótimas práticas de governança e de que os investidores não terão problema. Há dois problemas nesta visão. Em primeiro lugar, estar no Novo Mercado (ou mesmo no Nível 2) é uma condição necessária, mas não suficiente. Isso foi evidenciado recentemente no caso da Cosan. Em segundo lugar, as práticas de governança das cerca de 90 empresas que vieram a mercado desde o início de 2004 ainda não foram realmente testadas. Como o mercado acionário como um todo apresentou ganho substancial no período, é natural que os investidores - principalmente os estrangeiros - se comportem de forma menos ativa e observadora das práticas corporativas em períodos de bonança como o atual.

Gazeta Mercantil - O que é preciso olhar para ver se uma empresa tem boa governança?

Di Miceli - É difícil aferir a real qualidade das práticas de governança das empresas. Entretanto, há alguns indícios importantes: presença de um conselho de administração ativo, independente e bem informado (com conselheiros independentes não apenas de renome, mas com dedicação à empresa), comitês do conselho bem estruturados, adoção de regras societárias que igualem os direitos dos sócios, entre outros.

Gazeta Mercantil - Os fundos de pensão de ações e as seguradoras têm contribuído para o aumento da governança nas companhias?

Di Miceli - A atuação dos fundos de pensão no país tem que ser dividida em função do porte dos fundos. Os maiores, notadamente Previ, por exemplo, tem sido bem mais atuantes no movimento em busca das melhores práticas de governança (mesmo que algumas posturas pontuais possam ser criticadas, como foi o caso do apoio ao fundo à polêmica proposta de conversão de ações da Telemar no ano passado). Por outro lado, os fundos de pensão menores basicamente têm se preocupado em acompanhar o Ibovespa nas suas carteiras de renda variável, não levando em consideração, portanto, as práticas de governança como critério para alocação de recursos. De fato, tenho percebido pouco envolvimento dos gestores desses fundos menores nos eventos e instituições que visam a promover as melhores práticas de governança. Em relação aos fundos de ações, também é preciso segmentarmos em grupos. De um lado, temos um histórico de alguns fundos ativistas que contribuíram muito positivamente para o avanço das melhores práticas de governança no país, como IP Participações, Dynamo, Franklin Templeton, entre outros. De outro lado, temos grandes fundos de ações, a maioria ligada a grandes bancos, que tem apresentado um comportamento bem mais passivo em relação às empresas investidas. Vejo dois temas relevantes a serem aprimorados na questão dos fundos de ações no Brasil: a maior divulgação sobre sua atuação nas assembléias de acionistas das empresas investidas, e o aprimoramento da governança dos próprios fundos de ações, já que seus tomadores de decisão também estão sujeitos a conflitos de interesses. No caso das seguradoras, tenho percebido pouca atuação ativa.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Lucia Rebouças)