Investidores usam ações 'emprestadas' para influenciar empresas

Do Wall Street Journal (por Kara Scannell, 30/01/2007)

As firmas de investimento americanas de capital fechado encontraram uma maneira simples de lucrar com as engrenagens das companhias abertas: tomar emprestadas ações delas, e então influenciar no resultado das decisões que elas submetem ao voto dos acionistas.

Em alguns casos, a estratégia permitiu que os especuladores apostassem que a ação de uma empresa ia cair e aí votassem por decisões que garantiriam que isso acontecesse — sem terem de possuir nenhuma ação eles mesmos. Alguns investidores usaram a estratégia para esconder seu poder de voto numa empresa até o último minuto. Muitas vezes, acionistas pessoa física não se dão conta de que suas próprias ações, e seus direitos de voto, foram emprestadas de suas contas em corretoras até que seja tarde demais.

O crescimento da atividade de emprestar ações tem alimentado a prática, apelidada de "voto vazio" num estudo de dois professores da Universidade do Texas. Essa atividade quase dobrou nos últimos cinco anos, segundo um estudo, e agora representa um ganho de US$ 8 bilhões por ano para grandes corretoras e bancos, mais um valor desconhecido para investidores institucionais. Os direitos de voto são emprestados junto com as ações, e isso está cada vez mais produzindo conseqüências indesejadas.

Os tabuladores muitas vezes não conseguem acompanhar com precisão os votos e deixam que os tomadores de empréstimo e os titulares das mesmas ações votem. Quatro grandes bancos pagaram US$ 2,35 milhões à Bolsa de Nova York no ano passado para encerrar processos em que eram acusados nessa área. Ao mesmo tempo, outros acionistas costumam desconhecer que um grande bloco de votos não tem um interesse real de dono na empresa — e que pode votar de maneira diretamente oposta aos interesses dos verdadeiros portadores das ações.

Esse fenômeno chamou a atenção das autoridades americanas, que temem que ele esteja crescendo justo quando o voto do acionista ganha importância como meio de melhorar a governança corporativa e controlar os excessos das diretorias. Se as eleições podem ser influenciadas facilmente, temem os críticos, um pilar básico das companhias abertas — o de que os acionistas votam no que acreditam ser o melhor para a empresa — será minado.

A prática "vai quase certamente forçar mais respostas da regulamentação para assegurar que os interesses dos investidores sejam protegidos", disse ao Wall Street Journal o presidente da Securities and Exchange Commission, a CVM americana, Christopher Cox. "Isso já é uma questão séria e mostra todos os sinais de estar em crescimento."

A preocupação surge justo quando mais empresas estão passando a exigir a maioria de todas as ações para a eleição de membros do conselho, em vez de apenas a maioria dos que de fato votam. Uma decisão recente de um tribunal federal de recursos dos Estados Unidos abriu as portas para que os acionistas tivessem participação maior na eleição e indicação de membros do conselho, e a SEC aprovou recentemente uma regra que torna mais fácil para os investidores indicar seus próprios candidatos ao conselho de administração. Mas a vulnerabilidade do sistema de votação pode atrasar esses esforços.

A oportunidade do "voto vazio" surge quando corretoras ou administradores de fundos institucionais emprestam as ações que têm em carteira a fundos de hedge ou outras firmas, por uma comissão que pode aumentar de acordo com a dificuldade de se obter os papéis. O valor das ações emprestadas pode chegar a US$ 1,6 trilhão em certos dias, de acordo com a firma de análise de mercado Astec Marketing Research Group Inc.

Quando algo é submetido a voto dos acionistas, quem pegou as ações emprestadas é que tem os direitos de voto. Os titulares das ações normalmente não têm conhecimento de que seus contratos com as corretoras costumam permitir que elas ganhem dinheiro emprestando ações que estejam em contas de margem, assim como bancos lucram com o empréstimo de dinheiro em contas correntes.